合伙人离开,股份怎么处理?

e纸合约 e纸合约 2021-03-04
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创业初期,创始团队不稳定,经常会出现一种窘迫的局面:股权分给创始人后,有的合伙人中途离开,但手中还持着公司股权。这种局面,常常会让留守创业的合伙人们,愤愤不平又无可奈何。

说个很残酷的事实,一个公司从小到大,合伙人离开是个大概率事件,翻遍几个国家上市公司的团队名单,几乎所有的公司都经历过合伙人离开的事情,或迟或早。

股权协议

1、提前约定退出机制,管理合伙人

提前设定好股权退出机制,约定好在什么阶段合伙人退出公司后,要退回的股权和退回形式。

例如:股东中途退出,股权溢价回购。

退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出,退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购,回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。

例如:设定高额违约金条款。

为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权,可以在股东协议中设定高额的违约金条款。具体游戏规则落地方式:

1、在一定期限内(比如,一年之内),约定股权由创始股东代持;

2、约定合伙人的股权和服务期限挂钩,股权分期成熟(比如4年);

3、股东中途退出,公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权;

4、对于离职不交出股权的行为,为避免司法执行的不确定性,约定离职不退股高额的违约金。

再比如其他“1元回购”等退出方式,方法有很多种。如果不设定退出机制,允许中途退出的合伙人带走股权,对退出合伙人的公平,但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平,对其它合伙人也没有安全感。

2、夫妻股东,离婚怎么办?

夫妻离婚本来是一件很私人的事情。但是,一旦夫妻共同财产中包含了股权,股东的婚姻就从个人的私事上升到了公司的公事,有可能导致公司控制权的变更、上市进程的受阻等,并对公司的命运产生决定性影响。

如何降低股东婚姻对于公司的负面影响,是一个值得创业者和投资者关注的问题。

1、原则上我们国家的《婚姻法》是说只要夫妻关系存续期间的财产是共同财产,包括公司的股权。但是双方可以对这个财产另外约定,可以不按照共同财产来处理,只要一方自愿,双方签协议认可。有些做企业的朋友他个人也有这些方面的顾虑,就会签一个文件,涉及到公司股权,配偶之间签一个文件,这个股权不属于双方共同财产。

2、若没有提前约定,举个简单的例子。如果张三结婚后创办一家公司,和兄弟两个人合伙,拥有80%的股权。一旦离婚,他只能获得40%股权,另外40%归属于他妻子。包括但不限于股权转让获得的收益,也就是你就算把股权卖了也要分她一半。

我国婚姻法规定,夫妻在婚姻关系存续期间所得财产,包括工资、奖金,生产、经营的收益,知识产权的收益,等等,属于夫妻共有财产的范畴。

因此,以婚姻成立时间为界,是区分夫妻双方共同财产的一个主要标准。

婚姻关系存续期间,一方以个人财产投资取得的收益,除孳息和自然增值外,归夫妻共同所有。意思是:即便是一方婚前的个人财产,如果在夫妻关系存续期间,通过经营、投资取得的收益,也应当归双方共同所有。由于股权具有的投资属性,其投资收益获得具有风险性、不确定性和主观性的特点,实践中一般将其与孳息和自然增值区别开来,归于投资收益,即夫妻共同财产。

通过前述分析可知,在股东持有的股权属于夫妻共同财产的情况下,股东离婚时对其股权及收益的分配会对公司的股权结构产生影响。

3、股东去世怎么办?

1、有约定,按照约定办事!(公司章程,协议等)

2、无约定,按照中国《继承法》来操作。《继承法》简单来说,股东去世以后,夫妻婚姻期间的财产一半是属于配偶的,第一个股东进来了。配偶一方分完了以后,第一继承人,包括他的父亲、母亲、儿子、女儿这些又平分,这又是一部分股东进来了。


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