股东没打招呼卖了股权偷偷跑了,我该怎么办?

e纸合约 e纸合约 2021-03-04
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日常生活中,往往有“男朋友结婚了,新娘不是我”的伤心事,公司运营过程中,自然也有股东偷偷转让股权跑了,其他股东却不知情的事情发生。

股东因为各种原因,想要转让自己的股份。将股权转让利益最大化是其初衷,但在这个时候,股东会出现不通知现有股东,自行转让第三人的情况。面对这种情况,现有股东是否可以维护自身的权益?

股权协议

2012年,吴先生与唐先生、高先生一起成立了一家食品加工公司,吴先生占股50%、唐先生占股25%、高先生占股25%,由吴先生担任公司的法定代表人和董事长,公司成立初期,效益处于较好的阶段。不过随后几年,由于受市场调控的原因,效益下降得非常明显。

2015年5月,吴先生接到高先生的电话,表示他已经把他名下25%的股份以30万元的价格转让给他的亲戚王先生,从此以后和公司没有关系,有什么事情可以直接找王先生。

面对突如其来的通知,吴先生告诉高先生:希望他不要退出。但高先生态度很坚决。吴先生与唐先生商量了一下,两个人都不同意王先生加入,决定收购高先生的股份。

谁知,唐先生把收购意见跟高先生说了,但高先生明确予以拒绝,他说,“已经与亲戚王先生签订股权转让协议,并且已经收了对方的转让款,再退钱给王先生不可能。

面对这样的情形,吴先生与唐先生该如何行动?

面对这样的情形,股东改怎么办?

答案是,唐先生与吴先生可以要求优先收购高先生的股权。

为什么可以这样处理?

首先我们要先了解这几个知识点。

为了维持有限公司的人合性和封闭性,公司法赋予股东三种权利,表决权、否决权、优先购买权。三项权利中,优先购买权是股权转让方面的核心权利,赋予了股东在同等条件下,优先从其他股东手中购买股权的权利。但对于其他股东来说,如果下决心离开公司,现有股东应当积极行使优先购买权来维护自己的合法权益。

有限责任公司属于人合性公司,所以,股东想要进行股权转让,必须要经过其他股东的同意才能正式生效,没有过半数股东同意,无法完成股权变更登记,因此如果其他股东不同意,该股权转让协议并未生效,只约束出让股权的股东与第三人,对其他股东没有法律约束力。

公司法规定股东转让股权时应通知其他股东,其他股东拥有优先购买权,其目的就在于保护其他股东对公司的全面管理,避免第三人介入公司,导致公司管理混乱。

我们再来看看法律条文是怎么规定的:

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第二十一条:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权,其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的,人民法院应当予以支持,但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张,或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求,未同时主张按照同等条件购买转让股权的,人民法院不予支持,但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。

股东以外的股权受让人,因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的,可以依法请求转让股东承担相应民事责任。”

而结合本案例来看,股权转让协议作为出让股权的股东与第三人签订的合同,属于两方自愿签订的,第三人并不清楚出让股权的股东与公司其他股东之间的关系,因此该股权转让协议已经成立。但是,吴先生和唐先生可以向高先生主张股权的优先购买权,但需要以30万的价格进行购买,购买后吴先生和唐先生将成为公司的股东。

股东优先购买权究竟是什么?
它就是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。该权利主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权,体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。

需要特别指出的是,第三人王先生虽然没有得到股权,但可以根据股权转让协议,要求高先生承担违约责任。

关于他们的纠纷,法律条文也有规定:

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十七条:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让,不同意的股东不购买的,人民法院应当认定视为同意转让。

经股东同意转让的股权,其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的,人民法院应当予以支持。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,转让股东以外的其他股东主张优先购买的,人民法院应当予以支持,但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十九条:“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的,应当在收到通知后,在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的,以通知确定的期间为准,通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的,行使期间为三十日。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第二十条:“有限责任公司的转让股东,在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的,对其他股东优先购买的主张,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的,人民法院应当予以支持。”

《中华人民共和国公司法》第七十二条规定:“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。” 

《中华人民共和国公司法》第七十三条规定:“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”

公司法中,股东优先购买权有一些规定,但大多属于强制性规定,建议公司在章程中设置约定性条款,以确保股权转让可以按照流程顺利进行。

建议在章程中可以约定如下:

①股东拟向股东以外的人转让股权的,应当首先向公司其他股东发出《股权转让告知函》,告知函上应当载明意向收购方、转让价格、付款期限、付款条件等内容;

②其他股东收到《股权转让告知函》,应当在30日内回复是否同意转让,逾期不回复的,视作放弃优先购买权并同意转让;

③如果其他股东按时回复要求优先购买的,回复函中应当明确告知载明收购价格、付款期限、付款条件;

④两个以上股东同时要求购买的,价高者优先购买;

⑤其他股东放弃优先购买权的,应协助收购方办理股权转让变更手续。


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