一个案例,带你解读创始人与投资人的微妙关系

e纸合约 e纸合约 2021-03-04
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股权协议

最近有一位老板,他也是一位投资人,来找我们咨询,向我们表述了他进退两难的窘迫状态,大致情况是这样的:

经过多年的努力,A公司引进了财务投资人,财务投资人占股半数以上,几个创始人为小股东,但其中一个小股东担任公司的法定代表人并保管公章。在之前的投资人与创始人相处的过程中,已经产生一些矛盾。最近因为一起大额的合同纠纷,创始人等管理层不积极推动申请强制执行程序,还控制公章,不配合投资人在申请强制执行程序的法律文件上盖章,合同纠纷的强制执行一度陷入僵局,无法动弹,而随着距离申请强制执行到期的日子越来越近,公司和投资人在这个大额合同纠纷的债权上的利益受损也越来越紧迫。

A公司的问题看似仅仅是公章管理出现漏洞,无非就是经营管理制度不够完善,但透过公章表象,我们发现了更深层次的原因:一方面,是创始人与投资人之间出现信任危机,另一方面则是信任危机背后的股权架构设计不合理,创始人和投资人的角色定位错误。

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具体分析前面的问题大致可以概括为以下三点原因:

1.公司管理制度混乱,公章管理不到位

虽然公章只是投资人和创始人矛盾的表象,但也是矛盾的爆发点。创业公司一般都是中小企业,往往不具备复杂的公司组织结构,创始人既是股东,又是高管,还是员工,身份三重组合。股东会会议、监事职权都形同虚设,公司的管理制度混乱,公章管理更加混乱。有的创始人特别重视,公章放在家里,动不动盖章需要跑到家里拿,严重影响公司经营效率;大部分创始人则不重视,公章就放在行政办公室,没有严格的公章管理制度,一天盖出去几次,为什么盖都没有统计。A公司就是因为没有严格的公章管理制度,使得公章被一名小股东成功“夺走”,掌控了公司,从而导致公司利益和投资人的利益都受到了损害。

2.股权架构不合理,投资人占比太大

对于财务投资人而言,“控股”不一定是优势。一方面,财务投资人在持股比例上提出了过高的诉求,过于强势,把创始人变成了给资本打工的打工仔,已经分散了创始人作为“母亲”爱护公司这个孩子的初心,那么创始人可以在其他因素的考量下,牺牲A公司的这个大额合同纠纷的债权利益;另一方面,创始人对待公司股权过于轻视,急需资本的时候,轻易引入投资人,没有合理设计股权,就好像孩子得了急病,先治好再说,而不管后续的事情。通过分析可知,这样的股权架构,在一开始就在投资人和创始人之间埋下了雷,矛盾随时会发生,抢夺公章只是迟早的事情。

3.经营过程中,创始人与投资人错位

A公司的案例,创始人成了小股东,无法对自己创办的企业有经营决策权,事事要听从投资人的决策,而投资人虽是控股股东,但并非实际经营者,对于公司的主营业务情况不熟悉,往往做出的决策对公司经营不见得利益最大化。这就好比孩子的亲生父母生了孩子,但是没钱照顾孩子,把孩子交给有钱人家抚养,有钱人家不实际抚养孩子,让孩子的亲生父母做孩子的保姆照顾孩子,但是没有任何决定权,这样的人家会相处的好吗?一定分崩离析。所以,一定程度上,投资人的“控股”地位,反而会使得公司失控,也失利。

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以A公司爆发的公章大战为例,解决创始人和投资人之间的矛盾,建议可以尝试如下对策:

1.各自守信,互相扶助

创始人在引入投资人以后,应当充分尊重投资人的股东地位,及时告知公司的战略规划,按时披露公司财务情况与经营情况,定期召开董事会、股东会;而财务投资人也要明确自己的定位,千万不能越俎代庖,对自己不擅长的公司主营业务指手画脚,在公司需要资金或者下一轮融资时起到积极的对接、帮助作用。

2.完善公司管理制度,规范印章管理

在公司的经营管理中,都应当具有规则意识,要让不同层级的人在一起和谐有序的工作,就需要企业组织建立规则体系,完善管理制度。不仅包括工作流程还包括行为规范,比如,股东会决议等按照法律和章程进行,不被感情等人为因素所控制。

企业经营过程中,印章管理是重要环节。从印章的保管、使用、停用到印章的回收、销毁等环节,都需要严格的管理规范。如果没有完善可靠的印章管理制度,日常经营和风险控制往往如履薄冰。

3.优化股权架构设计,正确定位角色

人力资本时代,我们必须充分尊重人力资本的重要性。对于创始人而言,坚持财务投资人出大钱,占小股的原则,掌握公司经营控制权的同时,在股权的表决权比例上也要有相应的控制权。而对于财务投资人而言,投资人投后的资源扶持以及找到核心发展方向其实才是最重要的;在利益分配上有所诉求和设定优先权,在股权的表决权比例上去谋取话语权而不是控制权。话语权与控制权听上去差不多,实则天差地别,一个是保护性原则的控制,一个是越位式控制,差之毫厘,谬以千里。

创始人与投资人之间的矛盾无论是初创公司还是大型公司都会难免出现,需要具有共同的经营理念与信任基础,完善的公司经营管理制度以及合理的股权结构设计才能够降低公司经营风险,化斥力为合力。


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