★在不继续出资的情况下,如何防止控制权被稀释?

e纸合约 e纸合约 2021-03-04
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2016年,阿毛与朋友阿旺、阿达三人一同创立了一家公司,公司最初注册资金为100万元。其中,阿毛出资20万元,占股20%阿旺出资30万元,占股30%;其余50万元均由阿达出资,阿达占股50%,为公司的最大股东。

2018年,经过两年的妥善经营,三人的公司估值已达500万元。为了公司的长远发展,三人决定进行融资。经过努力,一家投资机构准备注资1000万元。这本是件喜事,但是阿毛和阿旺却有些担心:自己本身股份就不多,如果后期再注入大量资金,自己的股权还能剩多少呢?阿达的股权是三人中最多的,但是这些股份能经受住几轮融资的洗礼呢?

身为企业的创始人,三人最初的目的就是希望能够当家做主,一旦股权被稀释,三人的企业很可能会因此拱手他人,有什么办法能保证不被“扫地出门”呢?

鱼和熊掌不可兼得,股权稀释在公司的后期融资中是不可避免的,毕竟新注入了资金,创业公司需要给投资者相应的股权。但是,股权被稀释,不代表控制权也被稀释了。不要简单地看股权占比的数字,而是要看自己手里的权利。

股权协议

股权被稀释后,怎么掌控实权呢?在这里,我向大家推荐几种常用方式,来保障创始股东的权益。

1、制订“反稀释”条款

在公司成立之初,制订相应的“反稀释”条款,以此来保护小股东的权益。反稀释条款就是反对股权摊薄,一般用在优先股协议中,是指在企业进行后续项目融资时,创始股东为了防止份额被过分稀释、避免股份贬值而采取的措施。这种方法常用于私募投资领域。

2、制订股权比例维持、增资补偿等条款

一旦增资,股东的股权会被大量稀释,这时必须保证股东的股权在某一水平线上。这种维持方式可以是向其他大股东低价购买,也可以是股东间协议转让。

3、制订虚拟的双层股权结构

所谓的双层股权结构,就是将股权分成两类,一类股权为创始人股权,二类为融资股权,在行使重大决策时,每一份一类股权将有3票决定权,而二类股权仅有1票决定权。由于案例中三人的公司并未上市,还未能发行股票,因此我建议他们可以暂时以百分比作为计量单位,例如,每0.01%的股权将被计为1票。

这个决定权票数并不是随便定的,要根据对企业价值的估算,未来计划融资的金额及分配出去的股份来定。

双层股权结构的可行性比较高,著名的双层股权结构成功案例就是谷歌、Facebook、百度、福特汽车、华盛顿邮报等企业。

以福特汽车为例,福特汽车的股份分为A股、B股两种,其中B股只能由福特家族的成员持有,而福特家族成员只要保证家族持有的B股数量大于6070万(约合4%),即可保证福特家族能够持有40%以上的投票权。而其他股东无论拥有福特汽车的多少股份,都只能享有60%的投票权。

在这样的双层结构下,既能保证企业拥有足够的股权份额吸引融资、招揽人才,又能将控制权牢牢地握在企业创始人手中。无论经过多少轮融资,只要比例设定合理,就不会发生权柄外移的情况。

企业要融资,创始人股权被稀释是必然结果。但是股权被稀释不代表权利被稀释,只有清晰地认识到这点,并熟悉以上三种方法,才能把控好自己和企业的命运。



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