★A、B、C轮融资,优先稀释谁的股份?对股权架构有什么要求?

e纸合约 e纸合约 2021-03-04
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张总从事玩具设计行业,2015年与朋友小王一同创业。张总在公司占股60%,小王占股40%。两个人有商有量,将公司经营得风生水起。2016年的一次偶然机会,张总认识了投资人李总,李总很看好张总公司的发展潜力,决定投资300万元入股,要求占股10%。假如李总占股10%,那么张总和小王谁的股权应该被稀释呢?

大部分公司在上市前,都会经历A、B、C多轮融资,而股权融资就意味着要给投资人股份。案例中张总和小王的股权如果要分给投资人李总10%,那么应该稀释谁的股权呢?公司在稀释股权的同时对股权架构有什么要求呢?

本篇文章就来详细讲解一下这个问题。

股权协议

一般企业都是同比例稀释现有股东的股权。案例中的李总融资300万元,占股10%,那么张总和小王的股权都要等比例稀释,也就是按100%-10%=90%这个比例稀释。融资后张总的股权就变成了60%x90%=54%,小王的股权变成了40%×90%=36%,如表1所示。

股权协议

但也不排除有特定股东的股权协议里有不能稀释其股权的规定。为了保证创始人对公司的控制权,尽量不要稀释公司创始人的股权。当然,公司在进行融资的过程中也可以实行相关制度,与投资人签订相关协议,如实行AB股制度,并不会改变稀释股权的比例,只会影响控制权。也就是说,虽然稀释了股权给第三方股东,但是释放的控制权可能很小。

股权的构架在融资之前一定要调整好,以免在股权被不断稀释的情况下导致企业创始人失去公司控制权。股权架构做不好,容易使创业者失去其一手打拼的公司,那么应该如何避免这种情况发生呢?

1、企业创始人一股独大

企业创始人的股权最好能够大于67%,确保拥有绝对控制权,使公司行动统一,有助于提高工作效率。其他作为公司合伙人的股东可以分配10%~20%的股权,合伙人在一个问题的决策上还可以提不同意见,一个企业应该有不同的声音,而且公司发展离不开合伙人的资源和能力。但是股东在分配股权时一定要遵循一个控股原则,就是2+3<1的法则,即公司的二股东与三股东的股权加起来不超过企业创始人的股权,这是一个重要法则。

2、预留期权池

公司要预留出5%~20%的期权池,因此企业的股权结构大致为,企业创始人50%-60%+期权池5%~20%+合伙人10%~20%。尽量不要出现创始人50%、合伙人40%、其他小股东各占5%的股权结构。

我有个学员是一家经贸公司的大股东,占股50%。因为跟合伙人有点矛盾,结果二股东联合几个小股东与他抗衡,最终导致公司散,创业失败。

类似这样的惨痛教训放眼商界比比皆是。我们要吸取教训,在设计股权结构时一定要保证企业创始人的绝对领导权,这样创始人就可以把控公司未来的发展方向,使企业长久地发展下去。

3、设定联合创始人的股权成熟期

现在很多创业公司会有好几个联合创始人,为保护公司利益,设定合伙人的股权成熟期显得尤为重要。一般情况下,在职不满一年的创始人离职,不应该继续持有公司的股权,而且公司不应该回购其股权。股权成熟期限一般规定为四年,满一年后每加一年成熟25%,如果中途离职,那么只能带走其成熟的股权。这样就有效防止了公司利益受到巨大损失,且合理地分配了公司合伙人的利益。

总之,股权布局要从“娃娃”抓起,也就是在公司创立之初,创始人就要运筹帷幄。唯有如此,在公司面临融资、股权被稀释时,创始人才能把控住公司的控制权。




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