★合伙创业如何约定退出条款才能对公司更有利?

e纸合约 e纸合约 2021-03-04
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有一次,我收到一位网友的留言,他说自己和三位朋友合伙创办了一家动画制作公司,为了激励大家工作的积极性,公司导入了股权激励制度,但是这几年还是有两位合伙人陆续离职了。网友很郁闷,说他的退出机制做得很完善了,但是合伙人一退,公司就元气大伤了。于是向我咨询有没有对公司更有利的退出条款。

这个问题确实有些让我为难。退出机制如果过于宽松,那么对企业可能存在伤害;如果过于苛刻,只怕合伙人不愿意加入。因此还得权衡一番オ行,以下是制订退出机制时需要考虑的几个方面。

股权协议

1.财产清算

财产清算是退出机制中必须要过的第一关,这在一定程度上是对公司的保护。一旦清算下来,公司处于亏损期,那么退出的合伙人需要一起承担亏损结果,而不是一走了之。当然,如果公司处于盈利期,也应清算合伙人应得的比例收益。

2.约定合伙人退出的条件

创业不是逛商场,想来就来,想走就走,为了增加合伙人的责任感,约束合伙人的行为,应该规定合伙人退出的条件。

(1)退出时间

创业最忌半途而废,如果创业没多久合伙人就提出退出,显然会对企业造成不利影响,尤其当企业处于生死存亡之际,合伙人再撂挑子离开,无疑是雪上加霜。因此可以约定,在一定期限内合伙人不能退出,如1~3年或3~5年不能离开等。

(2)退出形式

一般除了自愿退出外,还有法定退出与违约退出两种形式。自愿退出主要依照合伙人自身意愿;法定退出的情况法律有明确规定;违约退出则主要参考合伙协议,一旦合伙人违反其中的规定,其他合伙人即可强制其退出合伙。例如,合伙人的能力欠缺,无法达到公司的业绩指标,则会被强制退出;合伙人自身原因导致无法参与公司运营、完成相关合伙事项,会被强制退出;合伙人出现人身意外、丧失劳动能力等,依据具体情况进行退出。

(3)退出惩罚

对于非常规退出,需要约定好退出后果。如果在非退出期限内退出,就要按照时间或业绩划分等级,时间越早或业绩越差的,退出后的收益越小。例如规定合伙期限10年,在第9年退出的,收益折损10%,第8年退出的,收益折损15%…以此类推。或者直接规定未按照规定退出的,其所持股价可被公司以0元或1元回购。

3.对回购股价设上限

对回购股价做一个上限指标,这样能避免退股的合伙人漫天要价,有助于公司顺利低价回购股权。

一般情况下,退出条款越详细越好,案例中的网友提到的退出机制,因为我未曾看到具体的方案,所以无法给出实际建议。另外,退出机制也需要根据企业实际情况因地制宜,在制订退出机制时,要考虑到所有坏的情况,没有机会用到最好,一且真到了“剑拔弩张”的地步,也不至于出现腥风血雨的场面。



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