几个朋友合伙创业,如何分配股权?

e纸合约 e纸合约 2021-03-04
e纸合约为客户提供包含:公司股权怎么分配,股权结构怎么做,公司股权怎么分红,股权转让文档,股权分配文档下载,股权结构文档,股权协议怎么写,怎么分配股权等大量严谨的在线合同文本供你下载

有三个好兄弟一块做生意,注册了一家公司。


根据最朴素的理解,他们约定好“按照出资比例分股”,公司总出资100万,分别由老大出50万,老二出30万,老三出20万。


一开始三人其乐融融,公司业绩蒸蒸日上,然而后来因为各种原因,几个兄弟开始闹别扭,老大吵着要走人。


但是老大要走就走,他占的公司30%的股该怎么处理?


老二老三提出老大得退股,既然你不干了,就不能在占股份了,我们分期付给你钱,你得把股份一点点还回公司。


老大不同意退股,他说:这30%的股份是自己花30万买的,凭什么要让自己退股?公司法也没这个规定!


股权协议


老二老三看到老大这个态度,也是一脸懵逼。


他们摸着脑袋想了想,确实没理由把老大的股权收回来!


但是,他们也不想让老大什么都不做,还能年年拿分成,这对他俩不公平!


此时,老二老三一看既不能跟老大和好,又不能把股份要回来,就干脆“破罐破摔”:另开一家公司,赔钱的事交给原公司去做,赚钱的事由新成立的公司做。


然而老二老三的如意算盘并没有做成多久,很快它们就因为转移公司资产,被相关机构查处整改。


通过上面这个小故事,我们大致可以了解到绝大部分创业团队股权分配的特点:


合伙人出了钱就不管了,不想未来会不会继续参与这个项目;


股权只有进入机制,没有调整机制,也没有退出机制。


因此,初创公司股权设计的核心重点是要解决两大问题——


怎么分?


怎么退?

一.股权如何分配?

1、股权和职能的关联


假设初创公司三个合伙人,一个负责内容,一个负责技术,一个负责销售,大家的资历又差不多,这个时候应该如何分配股权?


大原则在于,技术研发是一个比较长期的过程,而销售通常只在公司初创时能带来短期的资源效应,而市场职能介于两者中间。


因此,对于这三种职能的股权分配,应该按照各自职能的综合效应,由高向低依次排序为——技术→市场→销售。


股权协议


注意,以上设计适用于单个创始人结构,即在具有多个合伙创始人的情况下,确立一个核心创始人,然后由其组建职能健全的团队。


创始人应当具备极强的战略规划能力,并集中指挥,使整个团队的执行保持高效;不建议树立多个多核心的创始人结构,这种情况下很容易出现互相扯皮,为一点小事就纠缠不休,下决策极其困难繁琐,团队的股权分配和协调配合将会变得十分低效。


2、企业股权结构的三种模型


第一种,绝对控股型


这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上,即67%的股权,合伙人占18%的股权,预留团队股权15%;该模式适用于创始人投钱最多,能力最强的情况。


在股东内部,绝对控股型虽说形式民主,但最后还是老板拍板,拥有一票决定/否决权。


第二种,相对控股型


这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权,合伙人加在一起占34%的股权,员工预留15%的股权。这种模型下,除了少数事情(如增资、解散、更新章程等)需要集体决策,其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。


第三种,不控股型


这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权,合伙人团队占51%的股权,激励股权占15%。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补,每个人能力都很强,老大只是有战略相对优势的情况,所以基本合伙人的股权就相对平均一些。


这三种模型里面有几个特点:


首先,投资人的股份没算在里面。


预留投资人股份存在很大的问题。


假设创始人预留20%股权给后面的投资人,投资人从他手里买股份,这就叫“买老股”。


从法律关系上来讲,这是投资人跟创业者个人股份之间的关系,不是跟公司之间的关系。


这个钱进不了公司账户,而成为创始人个人变现,不是公司融资。而且,一旦创始人卖老股,投资人出很高的溢价进来,创始人马上就面临很大的一笔税。


所以,不建议一开始给投资人预留股份,可以进来以后大家共同稀释。


股权协议


那么激励股权为什么建议预留呢?


主要原因是能充当调整机制。比如,很多创始人刚开始创业的时候,找合伙人其实没多少选择余地,觉得凑合就一起干了。


但是过了段时间,发现这人能力不行,此时,预留的部分就能出面解决这个问题。


如果早期股权分配不合理,这时候就可以调整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人参与进来(不管是高管、合伙人还是员工),也能通过预留股权去处理。


3、股权控制方式


纵观国内外上市且发展良好的互联网公司,创始人占股20%左右是较常见的情况。这种情况下大家就会考虑,公司的控制权会不会出问题?


事实上,不是说只有控股才能控制公司,不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式:


第一种,投票权委托


最典型的是京东。京东上市之前烧了很多钱,刘强东的股份很少。所以,京东对后来的投资人都有前提条件,就是把投票权委托写好——刘强东在上市前只有20%的股份,但是有50%的投票权。


第二种,一致行动人协议


简单来讲就是,所有事项先在董事会内部进行民主协商,得到一致意见,否则就以老大的意见为主。


第三种,持股平台


针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上,以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。


因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份,这个持股平台里面的股份也都是他的,他可以代理有限合伙的权利。


而有限合伙人主要是分钱的权利,基本是没话语权。


第四种,AB股计划


AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权,而运营团队一股有10个投票权。例如刘强东一股有20个投票权,所以他总够有将近90%的投票权。


二.退出机制


设置激励机制基本已经是大部分创业公司的共识,但是事实上,大部分的激励机制的效果都不好。


原因在于,公司最后有两条路,要么上市,要么被收购,但是这对大部分的创业公司来说概率都比较低。


如果不设置合理的退出机制,将无法适应创业公司频繁发生人员更迭的情况。


因此,事先约定科学的退出机制,将直接解决开头案例中提出的员工离职问题。


为此,我们有四点建议——


1、创始人发限制性股权


限制性股权简单来讲,第一它是股权,可以直接办理工商登记;第二它有权利限制,这种权利限制可以四年去兑现;而且中间离职的情况下,公司可以按照一个事先约定的价格进行回购,这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于,分期兑现,公司可以回购。


无论融资与否,上市与否,都需要套用限制性股权。比如说,创始合伙人早期只掏了三五万块,拿了20%的股份,干了不到半年,公司做到五千万或者一个亿,谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权


2、股权分期兑现


分期兑现有四种方式:


第一种是约定4年,每年兑现四分之一;


第二种是任职满2年兑现50%,三年兑现75%,四年100%。这是为了预防短期投机行为,小米的员工股权激励就是按照这种模式的;


第三种是逐年增加,第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长的兑现的越多;


第四种是干满一年兑现四分之一,剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提,后面每到一个月兑现一点,算得比较清。


这几种模式对团队来讲是不同的导向,可以根据实际情况进行选择。


3、约定回购机制


股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。


有些公司一开始约定,如果合伙人离职,双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式:


第一种:参照原来购买价格的溢价


比如说他原来花10万块买了10%的股,如果到了两三倍,那一定得溢价。


第二种参照公司净资产


假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了,这时候要是按照人家原来购买价格的溢价,那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业,可以参照净资产来定。


因为回购是一个买断的概念,相当于把对方未来十几年的财富都断掉了,所以从公平合理的角度还得有一点溢价。


第三种:参照公司最近一轮融资估值的折扣价


回购为什么要打折呢?


基于几个考虑:


从公平合理的角度出发,资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的。


估值是认为未来公司值这么多钱,但这个估值是可变的,并不代表你离职的时候就是这个价格;


从公司现金流角度,如果完全按照公司估值,那公司现金流压力很大;


从公司团队的导向出发,这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。


第四种:做好预期管理


退出机制怎么去落地?


首先要在理念层面达成共识,之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。


理念层面是大家先沟通到同一个层面,比如:


谈好是基于长期看,还是基于短期投资?


未来这个公司能不能做成?能走多远?能做多大?确定好主要贡献在于长期全职出力。


如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情?


总之,所有合伙人要同一套标准,游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了,才能够平和理性地去谈具体的规则条款。

发表评论 (0)
0/200
暂无评论哦,快来评论一下吧!