股权转让后,原股东可否分配转让前的利润?

e纸合约 e纸合约 2021-03-04
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股利分配请求权是基于股东资格享有的权利

在实践中,公司股东将所持股权转让他人后

还能否享有转让前的利润分配权?


股权协议


答案是:看情况。

1.股东转让股权后不能要求分配转让之前的利润——沈海球诉重庆同力混凝土有限公司股权转让利润分配纠纷案

案例要旨:股利分配请求权是股东基于其股东资格和地位而固有的一项权利,是与股东身份密切相连的,股东一旦丧失了股东身份,就会丧失股利分配请求权。因此,股东在转让股权后,不论是对转让前的公司盈利还是转让后的公司盈利,均无权要求分配。

案号:(2012)渝四中法民初字第39号

审理法院:重庆市第四中级人民法院

来源:《人民司法·案例》2013年第8期


2.股权转让后,在转让行为前已确定分配方案但尚未给付,该分配方案确定的公司利润应属原股东而非现股东所有——戴海林诉四川威远三益商业广场开发有限公司、成都市双流县双远商贸部等债权纠纷案

案例要旨:虽然股利分配请求权是现股东基于其股东资格和地位的一种专属性自益权利,但若股东会已通过利润分配方案,股东的股利分配请求权就转变为股利给付请求权。该请求权是原股东个人对公司的债权,不随股东的身份转移而转移。如果公司在股东转让股权前已确定分配方案只是尚未给付,该分配方案确定的公司利润应属原股东而非现股东所有。


3.股东转让股权丧失股东身份后,对转让前存在的未分配利润已通过股权转让款实现的,不再享有红利分配请求权——周振江与高德武、田永林股东利益责任纠纷案

案例要旨:《公司法》第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东从公司分取红利是公司作为营利法人的本质要求,也是股东投资的主要目的以及基于股东资格和地位享有的一项基本权能。对于公司可能存在的未分配利润,因转让股权后不再具有股东身份,其对公司盈利享有的相关权益已通过股权转让款实现,故不再享有红利分配请求权。

案号:(2016)川民终460号

审理法院:四川省高级人民法院

来源:中国裁判文书网 发布日期:2016-09-29


4.股权转让协议对股权转让前的股利有约定的,依约定——禾兴国际有限公司与烟台万斯特有限公司公司盈余分配纠纷案

案例要旨:股权转让人与受让人签订合法有效的股权转让协议,该协议中对协议签订前公司应给付股利的归属有约定的,股权转让方有权依据转让协议的约定向受让方主张股权转让前应分得的股利。

案号:(2015)烟民涉初字第14号

审理法院:山东省烟台市中级人民法院

来源:中国裁判文书网 发布日期:2016-08-23


5.股东转让股权在股东大会决议通过利润分配方案之前,其不享有股利分配请求权——孙利刚与河北养元智汇饮品股份有限公司公司盈余分配纠纷案

案例要旨:股利分配请求权是股东基于其股东资格和地位而固有的一项权利,是与股东身份密切相连的,在股东大会通过决议进行利润分配之前,股东所享有的股利分配请求权是一种期待权。因此,如果股权转让前股东大会已经决议通过利润分配方案,转让股东在丧失股东资格的情况下,依然可要求公司给付股利,相反,如果股东转让股权是在股东大会决议通过利润分配方案之前,那么股东也就不享有债权,即无股利给付请求权更无股利分配请求权。

案号:(2016)冀1102民初1966号

审理法院:河北省衡水市桃城区人民法院

来源:中国裁判文书网 发布日期:2016-08-08


法信 · 司法观点

1.股东转让股份后有关股利分配请求权行使问题的处理

本类纠纷的处理首先应当明确抽象意义上的股利分配请求权与具体意义上的股利分配请求权的区别。抽象意义上的股利分配请求权是股东权的一种,当公司有盈余可供分配时股东可以获得此种期待权,当股东将其股份转让给其他人时,该种抽象意义上的股利分配请求权也应当与股份一并转让于受让人。而具体意义上的股利分配请求权,则是一种现实性的权利,是对已经经过公司股东会或者股东大会决议确定的股东可以分得的股利的分配请求权,此种具体意义上的股利分配请求权具有债权的性质,可以不随股东的股份的转让而一并转移。

所以,股东转让其股权以后,对其抽象意义上的股利分配请求权则不得再主张,而对于具体意义上的股利分配请求权,则应当视具体情况作出处理。此类案件审理时的审查重点即在于审查原告在签订股权转让协议时,公司股东会或者股东大会是否已经就股利分配形成决议,即股利分配的比例是否已经确定,同时还要审查该种具体意义上的股利分配请求权是否已经由转让方随同股权转让协议一并让与受让方。如果股利分配比例已经由公司股东会或者股东大会决议明确,转让方在股权转让合同中并未将此权利一并转让给受让人且在合同签订过程中转让人对受让人并无欺诈行为,同时转让方对于该种股利分配请求权的行使尚未超过诉讼时效期间的,则对其起诉应当予以受理,对其请求应当予以支持。如果股东在转让股份以前,股东会或者股东大会尚未对股利分配作出决议,则该权利在股权转让时还未形成现实性的权利,应当与股份一并转让,所以此时原告主张分配股权转让合同签订前的利润不应得到法院的支持,无论在股权转让以前公司是否已经实际存在可供分配的利润。

(摘自褚红军主编:《公司诉讼原理与实务》,人民出版社2007年版,第397页。)


2.已经转让股权的当事人要求分配股利案件的处理

首先要分清股东利润分配请求权和利润分配给付请求权的区别。利润分配请求权系股东权的一种,当公司有盈余时可能获得分配的期待权,不能与股份分离而存在,当股份转让时,应一并转移于股份受让人。股利分配给付请求权则自股利分配请求权分支而生,是对已经股东会承认的确定的股利分配金额的具体请求权,属于单纯的独立于股东权的债权,可以与股份分离而独立存在,不当然随同股份转移,股利分配给付请求权存在消灭时效问题。

所以,本类案件的审理重点是审查起诉人主张的利润在转让前是否已经股东会确定,同时还要审查在签订股权转让合同中转让方是否存在欺诈的情形。如果在转让股权之前股东会已经确定分配股利而且在股权转让过程中转让人并无欺诈行为,且不存在消灭时效的情形,则起诉人的请求应予支持。如果在转让股权之前并未经股东会决议分配利润,则起诉人无权请求分配利润,无论在转让股权之前公司是否已实际存在利润。

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