合伙人股权退出机制如何设计?怎样谨防跌入股权布局三个“温柔陷阱”?

e纸合约 e纸合约 2021-03-04
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合伙人股权退出机制如何设计?

股权既可以给公司赋能,又可以突破创业期的资金资源限制,吸纳激励优秀人才,但如果没有完善的退出机制,则很可能引发纠纷。


2016年,冯大辉与老东家丁香园之间的股权纠纷引发网络热议。


冯大辉于2010年6月加入丁香园,入职初期获授期权,到如今已有6年,离职时双方因无法对行权价格达成共识而陷入僵局。


在多轮社交媒体交战中,冯大辉指责丁香园失去信誉,丁香园则表示要对冯大辉毁损公司声誉的行为保留追诉权利。


对于这起纠纷的结局,目前尚不明朗。但抛开感情因素,还是公司在股权退出机制的安排上出现了问题。

股权协议


公司在发展过程中总会遇到人员的变动,如果不能事先约定股权退出机制,则很容易导致纠纷。


例如,持有公司股权的合伙人因健康、家庭变故或能力等原因无法胜任合伙企业工作,离职时不想退股,其他合伙人不同意,却由于事先没有约定合伙人的退出机制,对合法回购退出合伙人的股权束手无策,这样就很容易导致股权纠纷。


因此,合伙企业在设计股权架构时,应该就退出机制的公平合理性充分沟通理解,并在协议中做出约定(见图)。


股权协议



01

提前设定退出机制

在股东协议中设定股权退出机制,约定好在什么阶段合伙人可以退出公司,以及退出时的股权处理方式。


这样,当合伙人退出公司后,其所持的股权按照一定形式退出,一方面对继续在公司里做事的其他合伙人更公平,另一方面也有利于公司的持续平稳发展。

02

中途退出,股权溢价回购

对于中途主动退出的合伙人,考虑到对公司的历史贡献及对公司文化建设的影响,退出时可以按照当时公司的估值或最近一轮融资估值对退出合伙人手里的股权进行适当溢价回购。

03

设定违约金条款

为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权,可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

股权协议


问题

02

怎样谨防跌入股权布局三个“温柔陷阱”?

利润共享、风险共担的股权分配机制无疑是将创业团队凝聚在一起的黏合剂和公司发展的基石,但如何合理布局创业团队的股权往往决定了一个初创公司能够走多远,能够走得多好。


以下是我们在设计股权结构时需要引起足够重视的几个“温柔陷阱”(见图)。


股权协议


01

平衡型股权结构

创业初期,为了体现分配的公平性,很多公司会平均分配股权,比如50%:50%,而这样做导致的结果就是公司大股东之间的股权比例相同或非常接近,没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低,一旦出现意见分歧,很可能形成股东会僵局,无法实现有效决策。


另外,在实际经营中,每个股东对公司的贡献是不同的,如果股权一样,则会导致公司控制权与利益索取权失衡,为未来的利益分配埋下隐患。


海底捞最初就是这种结构,两家人各占50%的股权。随着企业的发展,张勇逐渐意识到这种股权结构是不合理的,不利于企业决策,于是通过回购方式增加自己的股份,彻底打破了原先均分的股权结构。

股权协议


02

一股独大型股权结构

为了获得控制权,很多创始人将公司股份集中在自己手中,拥有公司股份的50%以上,对公司事务拥有绝对的话语权,包括修改公司章程,决定公司分立、合并、上市、主营业务变更等重大事项。


这种股权结构虽然有利于快速决策,但类似“一言堂”和家长式的管理模式,使公司董事会、监事会和股东会形同虚设,企业的经营管理都由一个人说了算,缺乏制衡机制,很容易将企业行为与大股东个人行为混同,从而导致决策失误,资金运用不透明,增加企业的经营风险。


葵花药业实际上是一个典型的一股独大型家族式企业。关氏家族通过葵花集团和金葵投资间接控制的葵花药业股权比例高达60.97%,再加上公司实际控制人关彦斌和妻子张晓兰、弟弟关彦明持有的股份,关氏家族对葵花药业的实际控股比例高达82.84%,具有绝对控制权。


如果企业想上市,这种实际控制与其家族“一股独大”的股权结构是必须要妥善处理的。

股权协议


03

团队博弈型股权结构

为了凝聚人心,将公司股权分散在大量小股东手中,且持股比例相差不大,单个股东所持股份的比例大都在10%左右,没有核心大股东。


这种股权结构看似相互制衡,但实际上因为有着大量小股东的存在,很容易引发公司管理层道德危机,使公司各项决策变得异常复杂,公司大量的精力和能量消耗在股东之间的博弈活动中。


“宝万”之争让我们看到了这种结构的弊端。无论是原来的控股股东华润,还是目前的控股股东宝能,以及未来可能通过发行股份购买资产实现控股的深圳地铁,其持股比例都在20%左右,与其他2~5个股东之间的持股比例相差不大,当面对“野蛮人”踢门时,很难通过一致行动阻击恶意收购。


好的股权结构是公司良性长期发展的基础,在理想情况下,一个德才兼备、行业经验丰富、善于整合资源带领团队的CEO,应该成为公司的核心大股东,同时还拥有持股比例在10%~50%的其他大股东,相互间制衡,但没有哪个股东具有绝对控制权,也不存在大量的小股权干扰股东会决策。

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