知识与资本在股权分配上如何和平共处?

e纸合约 e纸合约 2021-03-04
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一、知识型与资本型创业者的股权之争

“罗辑思维”的散伙令人唏嘘,也暴露出创始人之间的利益分配问题。“罗辑思维”是互联网经济时代的代表,在创业政策利好的形势下,越来越多的知识型创业者加入到创业队伍中。他们的特点是:无资金或资金量少,但拥有创业企业的核心知识和能力。依据《公司法》,创业者所有的权利均以对公司的出资,即股权为基础,包括三个重要的权利:

所有权、受益权、管理权。而且三项权利要求是对称的,如拥有49%的所有权,即拥有49%的受益权(分红权和增值权等)和49%的管理权。

随着互联网时代、新经济时代的到来,《公司法》这一工业时代的产物正在显现弊端。其核心是“钱为大”,即以货币资本为大。这对知识型创业者而言,显然是付出与回报不成比例。“罗辑思维”就是实例之一。

观念转变从“钱为大”到“事为大”

“罗辑思维”背后的公司是独立新媒(北京)信息科技有限公司,申音股权占82.45%。申音作为资本方,罗振宇和团队为人力资本方,实际上运作的是罗振宇和团队。


这样的股份结构说明,“罗辑思维”的内容核心——罗振宇事实上只是一个给申音打工的人,这似乎无法真正体现两个人对公司发展的贡献。


没想到的是“罗辑思维”如此火爆,在巨大的商业利益面前,按照股权分配的利益分配方案显然不足以激励罗振宇团队,知识型创业者和资本型创业者在付出与回报上的落差使得双方分道扬镳。


这种状况最容易出现在创业组建团队时,按照传统分配方案,知识型创业者和资本型创业者根据出资比例分配股权。资本型创业者不全职参与创业或只投入部分资源,但却占据团队过多股权。


互联网时代衍生出来的新生项目显然不再适应按货币资本的比例进行利益分配。知识型创业者和资本型创业者的合作,首先要破除“钱为大”的股权分配理念。


如今,创业企业股权分配的秘诀是:

事为大,人为大,钱为小。

即资本型创业者投大钱,占小股,用真金白银“购买股权”;而知识型创业者投小钱,占大股,通过长期全职服务公司“赚取股权”。一个买股权,一个赚股权。而且,资本型创业者只出钱,不出力。知识型创业者既出钱(或出少量钱),又出力。所以资本型创业者作为天使投资人股票购股价格应当比知识型创业者高,不应当按照知识型创业者标准低价获取股权。


当然,如果刚开始没有设置好知识型创业者和资本型创业者的利益分配原则,后期大股东如果意识到了激励人力资本的重要性,也可以实施股权激励,让渡部分的股权权利,如分红权、增值权或管理权给经理人,让人力资本得到货币资本的承认,也能避免双方不欢而散。

股权协议

二、按市场估值折算创业者贡献度

本着“事为大、人为大”的原则,知识型创业者可以为自己争取股权。在公司成立之初,创始人应该量化各类创业者贡献度,依据价值贡献度的估值分配利益和权利。有没有一种方法,可以在同一维度上,量化创业者的各种贡献?


将创业者在创业项目中的贡献,按照市场价值估值,然后算出所有创业者贡献的总估值,折算各个创业者贡献估值占总估值的比例,就是各个创业者应该持有的股权比例。


简而言之,创业者对公司的投入,公司本应该给予合理的回报。如果公司没有给予足够的回报,该给却未给的部分,就是创业者留在公司里的价值,就是创业者对公司的“投入”或“投资”。这就是估值法,即按照创业者投入的“市场价值”来评估股权比例。


按照贡献度估值法,要在创业者之间分配股权,应当先折算创业者对创业企业各种投入的贡献度价值,加起来计算出总投入的价值,然后再折算每个人的投入价值占总价值的比例。比如,张三投入的研发工作,估值为20万;李四投入了资金,估值为20万;王五投入资源和销售渠道,估值25万;所有人的投入总估值100万,张三的贡献比例就是20%,所以张三的股权比例是20%。因此,这种股权分配方法,最主要的一个环节,就是估算各种投入的价值。

股权协议

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三、动态设计像领月薪一样赚股权

除了在公司成立之时一次性估算股权比例,创业者还可以将创业分成几个阶段,并定期计算评估各个创业者的贡献,计算各个创业者截至各个阶段(按月度或季度)的投入及其估值,然后计算各自投入的估值占总估值的比例,从而确定每个创业者的股权比例,而且股权比例将会是动态的。这就形成一种状态:在创业过程中,资本型创业者是一次性购买股权,而知识型创业者是通过创造价值不断“赚取股权”,这样,利益和权利就仅仅围绕价值贡献度。


比如,甲乙丙三人共同创业,甲方出力并负责带领创业企业,乙出力并主要负责事务性工作,丙只负责出钱;甲乙丙暂定都不领工资;如果人才市场雇用像甲这样资历背景的人才、担任甲在创业企业里的职位,应该付给甲的年薪是40万,也就是说月薪3万;同理,乙方在人才市场的此职位年薪应该是15万,即月薪1万;甲乙都拿不出钱来,丙承诺提供20万元资金,由于创业项目很缺钱,丙的资金,估值按2倍计算。所有创业者的价值贡献可以以月度为计算单位。


假设第一个月月底,分别计算甲乙丙三方的投入:甲工作了整个月,工资应该是3万,创业企业没有付工资,所以甲的投入就是3万;乙也工作了整个月,工资应该是1万,同样创业企业没有付给他工资,所以乙的投入1万;创业项目需要采购和宣传,丙实际花了2万,按2倍估值就是4万。到第一个月月底,甲的投入是3万,乙的投入是1万,丙的投入是4万,加起来甲乙丙三方的投入合计估值为8万;甲乙丙三方各自的投入除以8万,就得到各自的股权比例。所以,第一个月月底甲乙丙三方的股权比例分别为37.5%、12.5%、50.0%。


同样,每个阶段结束时,都可以累计计算各自的投入及其比例。当然,根据创业企业的需要,可以自行安排计算的周期,如每月计算一次,或者一个季度计算一次。


这样,随着各自投入的变化,股权比例也会随着变动。


随着各方投入估值的逐渐累加,到了最后,每个月的投入很可能不会给股权比例带来更大的变化了。比如,在第一个月,假设各方投入估值总计8万元,甲方当月投入3万,他可以赚取37.5%的股权。如果到了第11个月的月底,各方投入估值已经累计达到了80万,即使其他人第12个月不投入任何贡献,只有甲投入了3万,也只能让他在第12个月月底,持有3.6%的股权。计算公式为3万÷(80万+3万)=3.6%。所以,创业进程越往后,各个创业者持续投入,对股权比例影响就越小,股权比例就相对稳定了,此时,基本上就不用再定期评估和计算股权比例了,可以直接确定一个相对准确的股权比例。


这种动态计算贡献度的好处是,大家非常清楚各自在不同阶段的投入大小及比例,大家都有动力而且争先恐后投入,希望自己的股权比例大一点。如果出现这种局面,反倒是好事情。在这个过程中,也体现了通过持续投入来赚取股权,而且是动态的。


需要特别提醒的是,如果初创企业准备融资了,那么需要设定一个明确的时间点提前把股权比例明确下来。


否则的话,让外部投资人看到创业者之间不太确定、不断动态变化的股权结构,会让投资人认为团队不稳定、不愿意投资、不敢投资。


创业公司股权真实的价值是所有知识型创业者与公司长期绑定,通过长期服务公司去赚取股权,股权按照创始团队成员在公司工作的年数,逐步兑现。所以,创业公司的股权绑定期最好是4到5年,任何人都必须在公司做够起码一年才可持有股权(包括创业者),然后逐年兑现一定比例的股权。没有“股权绑定”条款,分配股权给任何人都是不靠谱的。


股权激励观点


知识性创业公司需要设计合理的股权分配制度,而其他成熟期企业何尝不是,在知识经济的大潮中,只有留住人才,企业才有核心竞争力;文中提到的动态股权机制是AL股权激励研究的一大优势和成果,传统的股权激励机制,以过去定收入,以岗位价值定比例容易造成拿到股份的人产生惰性,动态机制的强调的是『以结果定收入,以贡献定比例』从而解决企业经营的公平与效率。

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