三个人合伙,2人出钱,1人出技术,股权怎么设计?

e纸合约 e纸合约 2021-03-04
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知识点:合伙股权重在体系设计,制度为主、人情为辅。既要独立又要结合,不能单一的靠某一个指标进行权衡。单一的指标具有片面性,重要的是在中国这种环境中,人情因素还是需要照顾一二的。

股权协议

案例情况:

最近我们就遇到了这样一个实际的案例,红姐、蓝哥和绿弟大家是朋友,绿弟想在A城开一家烘焙店,红姐和蓝哥觉得是个好事,而且他们两个也在这个行业多年,很支持绿弟,他们可以出资金,绿弟以技术支持,共同开店。但是红姐和蓝哥都在自己的地区有自己经营的店面,不可能拿出时间来去共同经营A城这家店。可以出资金支持,以及在行业的一些资源。


三个人最终商定,红姐出资40万,蓝哥出资45万,绿弟出资5万,绿弟技术出资计10万。但是他们对于每个人的股权是多少,怎么去分配犯了难。后来红姐找到我咨询,提出他们的问题。

假设条件分析

假设一:

把红姐和蓝哥都算做是投资者,按照投资的原则:投资者投大钱占小股,创业者投小钱占大股,红姐和蓝哥占20%,绿弟占80%。对于两个钱的人来说,他们必会觉得不公平,一是他们并不认为自己是投资者,也不太了解投资的原则,二是他们会对绿弟有行业及其他方面的支持。所以用这种方式,去给他们做理念的普及,并不能实际达到理想的效果。


假设二:

我们按出资来计,即使把绿弟的技术10万,相当于绿弟出资15万。这样算下来,绿弟的持股比例是15%,刚开始大家会觉得还可以,等到这个店盈利,并且进行了一次分红后,绿弟会觉得自己的付出没有得到回报。因为我们知道,一个店再小,也需要经营,经营就需要时间、精力等各种的付出。包括人员的管理、产品的设计、营销的安排等等。


这个点上,可能有的朋友会提出来说,再给绿弟10%的干股做激励。干股激励无论怎么设置激励方式,都体现的是一种老板与员工的关系,不是合伙关系,像他们这种共同起步的合伙,是会让实际干活的人有所受挫。

具体应该怎么设计会比较合理?

中间有哪些点是我们需要考虑的?

股权设计的关键点梳理:

我先问了对方几个问题:

1、你们开这个店在人员设置中是技术重要还是资金重要?

答:前期店开起来肯定是资金重要,但是日常的运营和后续的发展肯定是技术重要。

2、未来这个店的就只有这一个技术吗,还需要其他的技术吗?

答:如果店发展好,光靠绿弟自己肯定会比较吃力,还需要加入其他的技术人员。

3、技术入股你们是怎么考虑的?因为这个技术没有什么专利证书。

答:绿弟有这个能力和经验,而且店也是他全权运营,所以应该让他以技术入股。就是不知道他能把店经营到什么情况。

4、这个店只是开一个单店吗?需要注册公司吗?

嗯,先开一个单店,不需要注册公司,要注册个体工商。因为绿地之前没有创过业,所以先开这个店,未来发展的好再考虑公司的情况。


还有一些其他的关键点分别进行了沟通,但是这是四个最重要的问题。


针对他们的这些情况,我给出的建议是以分阶段的贡献来衡量价值体理,结合店的发展周期需求进行考虑。以动态的分配模式,结当下,同时又要为未来的变化留出出口。

股权设计过程:

前期在我的文章中讲完关于合伙五步法的内容,今天我们来解析这个案例,也以合伙五步法进行每一步的分析,形成最终的分配。


1、确定公司形式:个体工商

2、股东人数及类型:三个股东,其中两个人只出钱,不参与实际的经营管理,另一个人出部分钱加技术出资。

3、股比确定及进退机制:

股比确定:按照股东的情况,建议先把股东分为资金股与技术股,以三年为节点,共同商定每一年的资金股与技术股的权重占比,形成一个动态的分配模型。


股权协议


分红计算模型:

假设第一年的净利润是100万,结合第一年的权重,则资金股可分得80万,技术股可分得20万。

资金股的分配公式以红姐为例:红姐分红=45万/(45万+40万+5万)X80万=40万

技术股绿弟=20万分红。


对于技术股来说,一是未现金,负责经营和以技术出资,所以要对技术股进行约定,可以以店的年度销售额或者利润等指标做一个设置,技术股的分红=销售额的实际完成率X销售额。

假设第一年定的销售额是500万,如果最后只完成了400万,那销售额完成率=80%

技术股绿弟分红=80%X20万=16万。以此类推。

进退机制的考虑:

(1)约定前两年资金股的股东不能随意退出,因为前几年资金还是比较重要的。

(2)如果店面连续2年未盈利,则技术股需要补齐对应的10万现金

(3)其他的退出考虑结合股东的实际情况,再进行其他约定

(4)特殊事件的约定


因为他们是个体工商,不存在所谓的股权,所以以上的整体分配,主要是各股东对应的分红比例进行的设计。如果是公司的形式,就需要再考虑一下关于股东权利、经营权等方面的表决分配。


4、协议的签署:根据分模式的设计约定,以及其他的考虑约定,共同拟定合伙协议,三方共同签署

5、工商登记:

通过以上合伙五步法的分析,对于整个案例会非常清晰,对于其他的股东合伙情况,我们也可以利用这种方式进行一步步的分解,然后就能很好解决合伙机制的问题。


这个案例中需要特注意的是对于技术合伙人的约定,不一定是销售指标的形式,也可以用其他的方式,因为行业不同,技术对应的内容也不同,所以对应的设计因素肯定是不同的。


如果公司形式是主体的话,要考虑实际股权的问题,在动态设计的指标上就要结合合伙人的实际情况和项目本身的情况进行设计,然后设定一个周期,比如三年或者四年,最终形成固定的股权比例,进行工商的实际变更。或者先假设以达到的情况为准进行工商注册,所有的约定在股东协议中进行约定,做好退的约定。如果在约定的时间内未达到的话,则需要把未达到的部分对应的股权进行回购。


合伙股权重在设计、制度为主、人情为辅。既要独立又要结合,不能单一的靠某一个指标进行权衡。单一的指标具有片面性,重要的是在中国这种环境中,人情因素还是需要照顾一二的。

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