一票否决权在关键时刻,还是很厉害的!

e纸合约 e纸合约 2021-03-04
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一票否决权在关键时刻,还是很厉害的!——论公司章程的重要性


股权协议

在现实生活中,很多公司老板几乎没把公司的章程当回事,都觉得公司章程就是在工商局领回的模板,填一下即可,从来没有意识到公司章程的重要性。今天我们就谈谈如果公司做大后,公司章程的重要性将会更加得彰显和突出。

不懂章程,大股东也控制不了公司。

曹军胆子大,运气好,赶上了房产的黄金时代,发了财。在2015年的时候,经朋友介绍,曹军认识了孙浩,孙浩当时正在找资金做互联网项目,双方见面后,经过相互了解,对资金及团队都很满意,一拍即合,组建了祥云科技有限公司。


股权协议


公司章程约定,公司注册资本为5000万元,曹军出资2550万元,占股51%,曹军朋友李总出资750万元,占股15%,孙浩出资1700万元,占股34%。曹军担任公司董事长,孙浩担任公司总经理、董事,李总担任董事,曹军产业众多,科技公司仅为其投资的项目之一,因此他不插手科技公司的日常经营管理。曹军认为,只要自己控制董事会和股东会就没有问题,但是问题很快就来了,曹军发现在董事会和股东会通过的决议到了实际操作的层面,总是执行不下去,会遇到各种各样的阻碍。经过详细调查,曹军发现了孙浩吃里扒外,不仅在祥云科技拿着不菲的工资待遇,而且在外以其名义成立了一家由其实际控制的和有着相同业务的公司。在祥云科技作出各种决议的时候,都会被孙浩以各种理由推脱。相反,会在由其成立的公司得到很快的执行,这就损害了祥云科技的利益,却给自己带来了巨大的利益,为自己的公司带来了很多的商业机会。


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因此曹军提出召开董事会,更换总经理一案,曹军及朋友李总投了赞成票,但孙浩投了反对票,决议无法得到通过,理由竟然是经理的人选由公司章程约定。而我国的《公司法》第43条规定:股东会会议作出修改公司章程,增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立,解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,故董事会对章程中有关总经理的人选的修改,必须经过三分之二以上表决权的多数的股东通过才可以。而在祥云科技,曹军及朋友李总股权比例为51%加15%,等于66%。而孙浩的股权比例34%,拥有一票否决权,相差1%,最后的结果却让曹军损失惨重。在现实中,很多股东,尤其是大股东,由于其成功的经历,对其地位相当的自信,却忽略了公司章程的风险。曹军盲目的自信,给自己带来了几千万元的损失。

在此,提醒各位注意:公司章程的订立一定要慎之又慎。


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公司章程是由股东或发起人制定,调整公司内部组织关系和公司运行的宪章。《公司法》经过2005年的修订,赋予了有限公司章程在选择适用公司治理结构以及充分发挥经营自主权方面以更大的自由空间,这也无疑是给公司提供一个根据自身的要求,设计反映股东意愿,操作性强的个性化的公司章程的契机。同时,个性化的公司章程也是保护股东利益,提高公司运作效率,预防公司经营纠纷的需要。但在实践中,一方面,大多数公司仍然采用工商局提供的格式文本,直接照搬《公司法》原文,公司章程内容简单,千篇一律,缺乏逻辑性和可操作性的弊端依然如故。另一方面,股东与股东,股东与公司矛盾纠纷不断升级,公司因“无法可依”陷入僵局的情形有增无减。所以公司、股东利用《公司法》赋予的自主权,设计个性化的公司章程成为确保股东权益,公司良性运行的迫切需要,内容有一点差错,损失的不仅仅是金钱,可能还伤害到彼此的感情。

法条链接:
《公司法》
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。


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股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。好的,今天就聊到这里,谢谢你的聆听。

好了,今天我先分享到这里。也许您正准备创业,也许您已经走在创业的途中,如果您有股权方面的困惑,或者有什么想法或建议,你可以随时进行交流和咨询,待着您的光临哦,最后给创业者的您送出一句话:“未雨绸缪,防患于未然”。

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