股东出资不到位影响股东哪些权利

e纸合约 e纸合约 2021-03-05
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一、首先关于股东资格的问题
认定有限责任公司股东资格时,需要考察两个方面:一是实质方面,公司各股东是否存在一致的意思表示;二是形式方面,公司的工商注册登记或公司备案的股东名册中有无反映出股东的资格。
二、关于股东权利的问题
出资不实的股东,表现为虚假出资、抽逃出资及其他出资不到位,根据公司法第三十三条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;所以,股东资格取决于公司章程和股东名册的记载,更重要的是工商行政管理部门注册登记的确认,股东出资不到位并不影响其股东资格的取得,具有股东资格,当然也享有股东的权利。


三、哪些权利应受到限制


对于未足额出资的股东,其股东权利是否应当受到相应限制,我国《公司法》也未作出明确规定,最高人民法院也无相关的司法解释。公司的股东未缴纳出资的,应按照公司登记法规的股东承担法律责任,如就行政责任而言,可由工商行政管理部门给予罚款、责令改正甚至吊销营业执照;就民事责任而言,可以因设立瑕疵而否认其法人人格,由股东对公司的债务承担责任。公司的设立瑕疵可以产生法律责任,但并不否认股东的股东资格。
按照我国《公司法》的规定,有限责任公司的股东享有以下权利:

(1)表决权;

(2)选举权和被选举权;

(3)分取红利的权利;

(4)剩余财产分配权;

(5)查阅公司会议记录和财务会计报告权;

(6)增资优先认购权;

(7)转让出资权;

(8)优先购买其他股东转让的出资权;

(9)制定和修改公司章程的权利。


其中,选举权和被选举权、查阅公司会议记录和财务会计报告权、制定和修改公司章程等身份性质的权利主要依据股东资格取得和享有,与实际出资无关。但是与股东投资行为相关的表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权直接涉及公司的财产权,需按照股东实缴的出资比例行使。违反出资义务的股东,虽然名义上取得了股东资格,但由于其没有实施真实的投资行为,不仅没有使公司以其资本进行经营产生利润,也没有以其投资承担公司经营风险。因此,基于公平原则,没有履行出资义务的股东不能享有上述按出资比例确定的各项股东权利。在没有补足应缴出资款之前,应当对其相应的股东表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权加以限制。

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