五个人合伙,只出资不经营,股权如何设计?

e纸合约 e纸合约 2021-03-05
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创业一定要找合伙人,这仿佛在很多人心中已经达成共识,因为人多力量大、人多资源广、人多创业的成功概率会高。

但有一个核心问题,当创业时合伙人多的时候,股权该如何分呢?

相信每一位创业者在创业之初都会有这样一个疑惑,今天就和大家分享一个五人合伙的案例,有出资金的,有出资源的,股权究竟该如何划分呢?

►案例来自客户提问:

现有 ABCDE 五位投资合伙人,合伙投资设立一所学校,其中 A 以自己所有的土地及土地上的房屋入股,不出资金,地上房屋需要投入资金进行升级改造,达到学校教学设计要求。其他BCDE四位投资人,每人投资500万,作为前期学校房屋改造升级及后期运营资金。

问:在ABCDE所有股东都不参与学校建成后的经营管理的前提下,学校聘请专业教师团队管理,五位股东的股权结构如何设计分配比较合理,另外中途退出或加入机制怎么设计?

针对客户的上述问题,假如你也遇到同样的问题,你会如何进行设计呢?

结合上述信息,我们给出如下解决方案,看和你的是否一致。

一、目前已知悉的条件

1、A以所拥有的土地及地上房屋入股,房屋需投入资金进行升级改造,达到学校教学设计要求。

2、B、C、D、E四位投资人,每人投资500万元,作为前期学校房屋改造升级及后期运营资金。

3、A、B、C、D、E五位股东都不参与学校建成后的经营管理,聘请专业教师团队管理。

二、设计前需要考虑的核心关键

1、确定拟设立的公司注册资本?公司的法定代表人由谁担任?该法定代表人是否参与与经营团队的对接?

2、A所拥有的土地及地上房屋能否变更所有权人至公司名下?土地及地上房屋的评估价值是多少?过户的费用是多少?由谁承担?是否可以采用租赁方式?

三、股权设计思路

1、内部股东之间的合作

❶A以土地及房屋评估作价金额确定其出资金额。

❷不改变A的土地的所有权性质,以一定期限的租赁费入股。在期限之外,仍收取租赁费,可以节省过户费用,合作关系简单明了。

❸B、C、D、E四位投资人,每人投资500万元,作为股本金。

❹A、B、C、D、E各位投资人按其投资额除以五位的总投资,计算各自的股权比例。

❺建议出资方推选一名代表与管理团队对接,这样合作更高效,因对接占其一定时间,要对该代表进行相应的激励。

2、与外部经营者的合作

❶承包经营

如果出资团队不善于经营,也无意于经营,在后期的运作过程中不能提供有效的支持,也不愿意参与经营,各自还有各自的主业,仅仅是为了获得收益,可以采取承包的方式。

由已经成熟的经营团队全权经营,后期经营费用由经营方承担,好处合作简单直接,权利义务清晰,弊端收益固定,相对较低。

❷传统的股权合作方式

由出资方占大股,经营方占小股,双方协商由管理团队设置业绩目标,按约定的比例给予管理团队相应的奖励。

❸重人力资本的合作方案

投资方定义自身为投资人,经营方为企业的管理者。类似于孙正义当年投资马云。在投资方收回投资前,由经营方占大股,投资方收回投资后,投资方占小股,经营团队占大股,项目经营由经营团队掌控。

为增加项目成功的概率,经营团队也要出资或者缴纳保证金,双方设定对赌方案,以便双方建立背靠背的信任。

以上三种方案,各有优略,根据双方的需求及喜好酌情确定,总之一定充分重视管理团队的作用,充分激活管理团队,才能实现资产的保值增值。

四、中途退出机制

1、出资人约定在合作三年之内不能撤资,以免造成资金周转困难,特殊情况除外,但撤资方要承担相应的违约责任。

2、三年之后,股东退出,可内部转让,也可约定某一方在同等条件下有优先购买权,股权价格由各方协商,协商不成可对外进行转让。

退股的股权价格可以参考以下方式:

❶可协商确定;

❷有第三方投资的,可参考第三方入股的价格;

❸有第三方收购的,按其收购价格;

❹由第三方专业评估机构评估价格;

❺可约定公司近三年平均利润的倍数作为价格计算的依据;

❻可约定以净资产价格作为依据。

学校经营有好有坏,如果经营出现亏损,退出股东应先行弥补亏损,在亏损弥补之后,各方再行协商退出价格,协商不成的,可对外进行转让。因此时股东是不愿意接受转让的。

五、新加入股东机制

如公司发展需要引入新股东加入的,应当满足以下条件:

1、现有股东一定股权比例或者人数的一定比例同意;

2、新股东认可现有股东建立的规则体系;

3、增资扩股或者同比例转让或者某一方优先进行转让。

合作前一定要先做好五清楚:想清楚、说清楚、写清楚、算清楚、干清楚。唯有如此才能提高你们合伙成功的概率,一定不能先干了再说,结果可能是再也说不好。


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