公司顶层股权架构案例分析

e纸合约 e纸合约 2021-03-05
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下面介绍一个真实的企业案例,希望通过对股权结构梳理前后的对比,带给大家关于设计顶层架构落地的灵感。

一、该企业现状及原有股权架构:

股权协议

本案例公司从自主研发到生产制造销售是全产业链打通。投资人主要为老板、老板娘及老板娘弟弟、弟媳。经过二十多年的发展公司涉及产业较多,名下公司也较多,个体户达到100多个门店,大多数是以四个人的个人名义进行投资,初步形成集团化运作。但是在资金、税收、管理以及公司长久发展方面,未能完全梳理清晰和考虑周全,存在一定的税务风险和法律风险。

1、家族之间在同一个公司占有股份,老板娘弟弟、弟媳股份都是代持老板和老板娘股份,并且公司是实业项目、主要产业,这时如果产生的利润需要分红时,会产生大量的个人所得税,即使当前不分红,形成大量的未分配利润,在后期股权变更过程中也会产生大量的个人所得税或者股东借款的税务风险。

2、未来家族继承股权转让,非常复杂繁琐,股权不清晰,不利于公司扩张发展,目前大小公司加上个体户100多个,未来所有产业传承给下一代股权代持风险比较高,转让手续较繁琐。

3、融资通道无法打通,内部资金调配税务风险较大,目前各家子公司,分公司,个体户,直接给老板分红,老板再根据经营需要给分子公司投资、增资、借款等,所有资金全部是由老板和老板娘个人卡交易,银行流水非常大,各个公司挂账全部是老板和老板娘个人,在资金出现短缺的时候,无法通过公司进行外部融资。

4、公司成立快二十多年,所有股权全部集中在老板和老板娘及家族名下,无法激励高管绑定公司核心人才,公司老板还考虑未来走资本市场,现在投资人跟老板谈投资的时候,会关注公司的产品,关注老板的情怀,关注公司的发展,也一定会关注公司的股权架构合不合理,如果是看到比较差的股权架构,股权全部是夫妻二个人持股,他们是肯定不会投资的。

股权协议


股权协议

二、梳理并调整后的股权架构:

股权协议

本案例通过我们的咨询师与公司的董事长、老板娘、家族股东、财务总监反复沟通复盘,共同探讨之后,进行股权重新梳理改造辅导形成方案-新的公司股权架构图。股权架构变革后的带来诸多变化:

1.老板王氏家族之间产权清晰,有利于家族财富传承。

2.未来王氏家族的投资可以自由组合,即可独立投资,又可合资,合资时股份比例可以自由协商。

3.王氏家族的投资收益可以沉淀在宁波投资控股公司,不用分配回个人,从而避免交纳个人所得税。

4.后期公司间股权交易操作方便,公司的买卖或股权的变更,均可以在控股公司之下做操作,所得收益不用交纳个人所得税。

5.股权变更后,由于公司相互独立,各家公司可以各自向融资贷款,并且可以合并融资贷款。进一步增强各家公司的融资能力,融资时也便于相互担保。

6.企业在发展一段时间后,为了吸纳家庭企业以外的成员加入公司核心层,家族之外的股东需要参股,那么这种情况下也更容易加入进来,家庭控股公司保持绝对控股,拿出一部分股份给新进入的股东,操作容易,股权清晰。

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4.不同类型的企业如何给公司估值?如何对内外部股权作价?

5.均分股权、按出资比例或股份分得不合理,如何调整进行股改?

6.没有签署相关协议(进入、退出和约束机制)如何根据不同的情况回购股权?

7.如何设计动态股权调整机制?技术股东、资源股东、资金股东、核心高管应该给多少股份?用什么标准?

8.股权融资:以最小的代价,拿到投资人最多资金!股权激励:分出少部分的股份给核心员工,让核心员工把工作当做事业做!

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