公司合并的两种方式,合并后产生的这些后果你要清楚

e纸合约 e纸合约 2020-12-07
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公司合并是指两个或两个以上的公司、订立合并协议、依照公司法的规定、不经过清算程序直接结合为一个公司的法律行为,分为吸收合并和新设合并。

(一)公司合并的种类

1.吸收合并

指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收的公司解散。

2.新设合并

指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。

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(二)公司合并的程序

1.股东会(大会)表决通过

合并决议由有限责任公司的股东/3以上表决权通过;股份有限公司经出席会议的股东所持表决权/3以上通过。在这里需要注意,公司合并属于股东会的专有职权之一,董事会无权做出公司的合并决议。

2.签订合并协议

合并协议内容应当包括:各方名称、住所;合并后存续公司或新公司的名称、住所;各方资产状况及处理办法;各方债权债务处理办法。

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3.编制资产负债表和财产清单

在合并时进行资产核算,所以因合并注销公司时,不需要再依《公司法》进行清算。

4.通知债权人

①通知:自作出合并决议之日起10日内通知债权人。

②公告:自作出合并决议之日起30日内在报纸上公告。

③对债权人的救济:债权人在接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或提供担保。

④债权人请求但公司不清偿债务或不提供相应担保的,不影响公司的合并。

5.办理合并登记手续

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(三)公司合并后果

1.对公司主体资格的影响

吸收合并中被吸收的公司主体资格归于消灭,新设合并中各原公司的主体资格均归于消灭。

2.合并后公司债权债务的承担

公司合并是合同权利义务即债权债务概括移转的法定原因,合并后的公司必须承受原公司的全部债权和债务。

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