什么是股权收购?与股权转让有怎样的区别

e纸合约 e纸合约 2020-08-18
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什么是股权收购?

股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。股权收购通过购买目标公司股东的股份,或者收购目标公司发行在外的股份或向目标公司的股东发行收购方的股份收购股权就是一个企业把另一个企业的股权投资转让给第三个企业,我们可以视第一个企业与第三个企业是朋友或是亲兄弟的关系,对于股权重组的处理来说,第一个企业就像是出卖股权,第三个企业就像是购买股权。

股权收购协议 

股权收购协议图片来源网络

股权收购的流程及注意事项

股权收购法律业务流程

()收购双方进行洽谈,达成初步收购意向。 此阶段主要是收购方与目标公司及股东进接触。

()收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。

()正式谈判,签订收购协议或股权转让协议。

()收购双方的内部审批

1、收购方是公司法人的,应提交股东会审议表决;收购方是自人的,无须审议表决。

2、被收购方是公司法人的,应提交股东会审议表决;被收购方是自然人的,无须审议表决。

3、无论被收购方是公司法人还是自然人,均须经过目标公司股东会审议表决,并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)

()股权交割及变更登记

1、办理资产、经营管理权转移手续。

2、办理工商、税务变更登记手续。

3、办理相关的报批手续(若有)

 

股权收购协议

股权收购协议图片来源网络 

股权收购的特征

1、 股权收购的客体不是营运中的公司财产,而是股权。

2、 股权收购的结果不是公司实际财产的变更,而是公司治理结构构成的改变;换句话说,是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变。
3、 在股权收购的主体中,出让方是公司股东,受让方可以是公司其他股东,也可以是公司以外的个人或组织。

股权收购协议 

股权收购协议图片来源网络

股权收购与股权转让有什么区别?

收购是原公司股东以外的第三方收购公司股权,而股权转让有股东之间的转让和向原公司股东之外的第三方转让公司股权,股权收购和资产收购的区别就是后者的税要略高于前者。股权收购是个程序说法,收购的形式可以通过股权转让进行,办理的程序基本差不多,税收方面也是基本相同的,股权收购要注意对被收购方的债务及其他股东履行优先权做事先准备。

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