知名投资公司尽调文件清单

e纸合约 e纸合约 2021-03-08
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很多创业者不太知道那些知名投资公司来尽调自己的项目,是如何开展工作的,下面就是一家知名投资公司进行尽职调查的文件清单,各位可以自行进行学习,准备相关资料,以便更好地进行融资。

股权协议

敬致:

为股权投资及将来IPO工作所需,须及时完成尽职调查工作及制作相关尽职调查报告,现从公司沿革和演变、、公司治理结构、业务和技术、公司资产(包括知识产权)、公司融资、财务和税收、同业竞争和关联交易等方面敬请贵公司收集准备并协助提供以下文件。

如部分材料尚无法及时提供的,请尽快收集、整理或撰写相关情况说明,并力求详尽完整,并请加盖公司公章。所有文件均可提供副本,但请说明来源。

一、公司成立及历史沿革文件

1、公司设立的全部文件,包括但不限于合同/协议、项目建议书、从事相关

经营许可证书、特种经营许可证、从事相关经营的政府批文、审计报告、

评估报告、验资报告、营业执照、公司章程、股东会决议等(适用文件);

2、公司历次变更(包括但不限于增资、修改公司章程、变更法定代表人、

住所、名称、经营范围、企业类型、股权变更等事项)登记及目前有效的并标明通过工商年检的营业执照;

3、公司历次变更及目前有效的章程;如需主管部门审批生效的,请提供审

批文件;

4、公司历次变更所涉验资报告、审计报告、资产评估报告或证明以及审批

备案情况(如适用);

5、公司历次变更所涉股东会、董事会及/或其它权力机构的决议/会议纪录;

6、公司历次股东变更的相关协议、决议、批文、验资报告(如有)以及工

商变更登记、备案情况;

7、股东所持公司股权的质押协议、质押登记资料;

8、公司最近三年的股东会、董事会或高级管理层会议的通知、决议和记录;

9、贵公司外资股东的出资人若作为境内居民境外投资,应遵守国家相关法规的规定,根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《境外投资外汇管理办法》、《境内居民个人外汇管理暂行办法》等外汇管理法规,需要在外汇管理部门办理登记和投资外汇资金汇出手续。请提供下列相关证明:国内境外投资主管部门境外直接投资的批准文件、投资协议证明;

10、公司的演变(适用于股份有限公司)

10.1 股份公司设立时的全部文件,包括但不限于营业执照、章程、合同、项目建议书、从事相关经营许可证书、特种经营许可证、从事相关经营的政府批文;

10.2 股份公司设立的验资报告、审计报告、评估报告、财务报告等财务资料,如果需报送有关部门审批或备案的,还需取得审批或备案的文件;

10.3 如为有限公司改制,则需要公司改制的董事会、股东会(大会)决议;

10.4股份有限公司成立如果需要取得其他上级主管部门的批复;

10.6公司设立时具有证券从业资格的律师事务所出具的法律意见书(若有);

10.7公司设立过程中所签定的改制重组合同,如发起人协议书;

10.8公司创立大会的公告或通知;

10.9公司创立大会的决议、会议记录;

10.10公司创立大会通过的公司章程修正案;

10.11具有证券从业资格的律师事务所出具的公司创立大会法律意见书;

10.12有权政府部门批准股份有限公司成立的批复;

其他相关文件。

二、公司治理结构

1、公司管理机构架构图及股权架构图,公司结构图及总表,包括全资公司、控股公司、参股公司、关联公司、合伙、合资、联营企业及其它合作形式的企业(以下简称“下属企业”);。

2、每家下属企业的下述文件:

2.1有效的经标明通过工商年检的营业执照;

2.2章程;

2.4合资和/或合作企业合同、验资报告、项目建议书和可行性研究报告

(如有);

2.5有关政府批准文件(包括但不限于外商投资企业批准证书);

2.6最近三年的审计报告(如有)。

3、公司的境外投资公司请提供以下文件:

3.1境外投资批复及《境外投资批准证书》、境外投资外汇登记文件;

3.2商业登记证/注册证;

3.3公司章程(Articles of Association)及附例(By Laws);

3.4股东/董事登记表;

3.5周年申报表;

3.6公司历次股权变动的决议及相关资料;

3.7境外公司会计报表;

4、公司管理结构,包括:

4.1最近三年的股东会决议及会议记录;

4.2最近三年的董事会决议及会议记录;

4.3总经理及其经营管理机构的职权划分;

4.4公司各部门组织结构图;

4.5公司董事、监事、经理的任职文件;

5、公司的股本结构,包括:

5.1股东名称、股东身份证明(自然人股东请提供身份证复印件,法人股

东请提供营业执照复印件)、持股比例/数额/类型、股权变动情况、

股权质押、查封等权利障碍的说明;

5.2公司董事、高级管理人员、其他员工所持股份情况;

5.3任何界定或限制公司及/或任何分支机构股东权利(包括对投票权

或宣布或支付股利的任何限制)的协议或文件,包括投票委托或依然

有效的代表委任书

6、公司股东会、董事会/执行董事、总经理签发的仍然有效的授权文件;

7、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

7.1请说明公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

7.1.1主要包括:(1)姓名、国籍及境外居留权;(2)性别;(3)年龄;(4)学历;(5)职称;(6)主要业务经历;(7)曾经担任的重要职务及任期;(8)现任职务及任期;

7.1.2对核心技术人员还需说明其主要成果及获得的奖项。

7.1.3对于董事、监事,需说明其提名人,并说明上述人员的选聘情况。

7.2列表说明董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况,并列出持有人姓名,近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

7.3请说明公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属的其他对外投资情况,包括投资金额、持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议;有关对外投资与股份公司存在利益冲突的,请特别说明。对于存在利益冲突情形的,请说明解决情况。

7.4请说明公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况,以及所享受的其他待遇和退休金计划等,并说明上述人员是否在股份公司之外的其他单位领薪。

7.5请提供公司为董事等高管人员制定的薪酬方案及股权激励方案,并提供相关的批准资料(股东大会、董事会、监事会决议等)

7.6 请说明公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与股份公司的关联关系。没有兼职的,请予以声明。

7.7请说明公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。

7.8请提供公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议及作出的重要承诺,并说明有关协议或承诺的履行情况。

7.9请说明公司董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。

7.10公司董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的,请说明变动情况和原因、任免过程,并说明是否符合公司章程的任免程序和内部人事聘用制度和程序。

7.11请说明公司是否根据章程等有关规定,执行对董事等高管人员的任免程序,是否存在控股股东或实际控制人不按有关规定直接干预公司人事任免的情况。

8、请说明公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况。

8.1请说明公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。

8.2请提供公司设立以来股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录和决议。

8.3请提供三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等制度。

9、请说明公司近三年内是否存在违法违规行为,若存在违法违规行为,请说明违规事实和受到处罚的情况,并说明对股份公司的影响;若不存在违法违规行为,请明确声明。

10、请说明公司近三年内是否存在资金被控股股东或其他股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,或者为控股股东或其他股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况;若不存在资金占用和对外担保,请明确声明。

11、请说明公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的,请予披露并说明改进措施。

12、公司是否接受过政府审计及其他外部审计,如有,请说明有关情况,并说明审计报告中所提问题是否已得到有效解决。

13、公司是否发生过因风险控制不力所导致的损失事件,如有,请说明过程及影响,以及公司采取的补救措施及效果。

14、请提供公司关于信息系统建设、管理、操作流程和风险防范方面的制度。请提供公司会计管理的相关制度。请说明公司审计部门的人员情况(人数、专业水平、主要工作经历等)及审计部开展工作的情况。

三、业务和技术

1、请说明公司所处行业的基本情况,包括但不限于:

1.1行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策、行业主管部门制定的发展规划等;

1.2行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等;

1.3行业发展前景、影响行业发展的有利和不利因素,如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等;

1.4行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等;

1.5所处行业与上、下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响;

2、请说明公司在行业中的竞争地位,包括市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势,主要竞争对手的简要情况等。

3、 公司从事其业务获得的有关许可与授权、证明、登记证、特许、豁免的

清单及已获得的现时有效的或尚在重新办理的批文;

4、公司取得的与业务经营相关的一切批准、许可或授权(包括但不限于有

关部门颁发的经营许可证或出具的主管部门审核意见、在公安机关的登

记备案证明等);

5、公司取得的任何资格认定证书;

6、有关外汇账户和外汇交易的政府批准或授权书(如有);

7、 有关进出口交易的政府授权及许可证(如有);

8、主营业务范围

8.1公司设立以来历次经营范围发生变化的相关资料;

8.2公司历次经营范围发生变化的董事会、股东会(大会)决议、会议记录;

8.3占 公司总业务80%的子公司或部门名单。

9、主营业务的具体情况,包括:

9.1主要产品的用途;

9.2主要产品的工艺流程图;

9.3主要经营模式,包括采购模式、生产模式和销售模式;

9.4请列表说明报告期(近三年及最近半年)内各期主要产品的产能、产量、销量、销售收入,产品的主要消费群体、销售价格的变动情况。请说明公司主要产品市场的地域分布和市场占有率,产品销售是否受地方保护主义影响。请提供报告期内各期前十名客户的资料,包括营业执照、主要财务状况、股东及公司与其签定的销售合同等,请说明上述客户销售回款状况如何,是否存在以实物抵债的情况,如有,请说明。请说明公司及关联方在主要客户中是否有股权关系。请说明公司主要产品的定价策略(是否为行业内普遍的定价策略);

9.5报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况,主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重。请提供报告期内各期前十名供应商的资料,包括营业执照、主要财务状况、股东及公司与其签定的供货合同。请说明公司及关联方在主要供应商中是否有股权关系。请提供近三年一期的产品成本计算单(如有,请说明或提供行业内其他企业的成本单或相关数据)。请提供公司存货管理方面的制度;

9.6 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方(如控股股东)是否在上述供应商或客户中占有权益,如有,请说明;

9.7公司的生产经营是否存在高危险、重污染情况,请说明公司在安全生产及环保方面采取的措施。请说明公司是否因安全生产及环境保护原因受到处罚,公司近三年相关费用成本支出及未来支出情况,请说明该等支出金额或比例是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请提供公司关于安全生产及环保方面的制度;

10、竞争对手市场份额

10.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布;

10.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计;

10.3在产品服务、价格、分销架道及促销手段等方面与竞争对手的比较;

10.4潜在的竞争者;

10.5竞争优势;包括综合优势、技术优势、市场优势、研发优势、资金优势(内部和外部)等。

11、公司收入构成

11.1公司收入来源构成明细;

11.2产品和服务定价。

12、公司生产流程(图示)的详细介绍,包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。

13、公司主要产品的发展方向,研究重点及正在开发的产品和新产品清单;

14、产品或服务的销售与促销调查:

14.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单;

14.2销售人员的地域分布及人数,销售队伍的素质,销售培训、市场及客户;

14.3存在的主要问题说明。

15、请列表说明与业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括:

15.1生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在股份公司及下属企业的分布情况等。请提供相关的产权证明文件。公司是否涉及资产租赁,如有,请提供相关合同。是否存在设备抵押贷款的情况,如有,请提供相关的借款合同。公司对关键设备、厂房等重要资产是否投保或采取其他保障措施,如有,请提供相关文件;

15.2商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值,以及上述资产对股份公司生产经营的重要程度。请提供相关的证明文件。

15.3 公司是否允许他人使用自己所有的资产,或作为被许可方使用他人资产的,如有,请提供许可合同,并说明合同履行情况。若公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的,请明确说明。

16、公司是否拥有特许经营权,如有,请提供相关证书,并说明相关情况,主要包括特许经营权的取得情况,特许经营权的期限、费用标准,对股份公司持续生产经营的影响。

17、请说明公司主要产品生产技术(尤其是核心技术)所处的阶段,如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段,及其在行业中的水平,并说明其取得方式。请提供公司拥有的专利、非专利技术(如成果鉴定报告)、技术许可协议、技术合作协议等文件。

18、请提供公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料。

19、请说明公司正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标,最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的,请提供合作协议,说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

20、请说明公司保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。

21、请提供公司为防止和避免技术泄密、侵权、技术人员流失而制定的有关制度,并说明公司采取的有关措施(如签署保密协议、实施奖励等)。

22、公司是否在国外进行生产经营或拥有资产,如有,请说明相关情况。

23、请说明公司主要产品和服务的质量控制情况,包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。请提供质量控制方面的制度文件、当地质监部门对公司出具的有关文件。公司是否受过质监部门的处罚,如有,请提供相关文件。

24、请提供近三年一期公司产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料。请说明公司销售维护和售后服务体系的建立及实际运行情况。近三年一期是否有大额(100万元以上)的销售退回,如有,请提供相关资料。

25、请说明公司未来两年的发展计划,包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。请提供中长期发展战略的相关文件,包括战略策划资料、董事会会议纪要等。请说明历年发展计划的执行和实现情况。

26、请说明公司上述业务发展计划与现有业务的关系。若实现上述计划涉及与他人合作的,请对合作方及合作条件予以说明。

27、请介绍公司的经营理念。

四、同业竞争与关联交易

1、请说明公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。如存在相同、相似业务的,请对是否存在业务竞争关系作出解释。

2、请根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定说明关联方、关联关系和关联交易。请提供公司关于关联交易的相关制度、近三年及一期签定的关联交易协议,并提供批准关联交易的董事会或股东大会决议。

3、根据交易的性质和频率,按照经常性和偶发性分类说明关联交易及关联交易对公司财务状况和经营成果的影响。

3.1购销商品、提供劳务等经常性的关联交易,请分别说明最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势,与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因,以及上述关联交易是否仍将持续进行。

3.2偶发性的关联交易,请说明关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对股份公司当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。

4、请说明公司最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序。

5、请说明公司拟采取的减少关联交易的措施。

五、 公司的主要财产

1、公司所有的房产及土地使用权、生产经营设备的权属证书;

1.1上述资产如非公司所有,公司提供合法使用(如租赁、融资租赁、抵

押)的书面说明及协议;

1.2上述资产权属或者使用权在登记机关登记或备案情况;

1.3上述资产权属或者使用权取得的协议及有关部门的批文;

1.4上述资产权属或者使用权有否抵押、质押、留置等担保或其他负担及

束缚情形;若有,提供主合同及相关附属协议或者其他造成上述资产

负担及束缚的文件;

1.5上述资产的评估报告(如有);

2、房地产项目明细表(第2-4项系针对房地产项目,包括项目名称、项目公

司名称、项目所在地、取得土地的方式、用地面积、总建筑面积、项目

总费用、开工、完工时间、已销售面积、未销售面积等);

3、公司有关房地产项目的立项批复、合同等文件(如适用),其中包括:

3.1公司有关房地产项目的关于土地征用的所有政府批文;

3.2经政府批准的土地征用方案和土地补偿费、安置补助费标准;

3.3经当地政府部门批准的农转非人员的安置方案(如有);

3.4该地块在国有土地资源管理局的所有地籍资料;

3.5开发地块所属区域控制性规划方案;

3.6规划部门批准的,针对该地块的规划建设要求(在招标或拍卖前应当

取得);

3.7规划部门批准的,针对该地块的修建性详细规划;

3.8关于该地块的可行性研究报告。

4、公司开发房地产项目的基建合同、批准证书以及其他相关文件(如适用):

4.1《房地产开发立项申请书批复》;

4.2《房地产开发可行性研究报告批复》;

4.3《建设用地批准书》/《建设用地规划许可证》等政府批文与许可证;

4.4《国有土地使用权出让合同》以及相关《土地使用权出让金收据》;

4.5《建设工程规划许可证》、《建设工程项目施工许可证》;

4.6《建设工程竣工规划验收合格证明》、《建筑工程消防验收意见书》、

《新建住宅配套建设验收合格证明》(供水、燃气、通信、通电)、《新建住宅交付使用许可证》;

4.7《商品房预售许可证》、《房地产权证》、《房地产其他权利证明》

等相关房地产权利证明文件;

4.8土地红线图:地籍图复印件(标示红线);

5、公司其他重大资产,如车辆、设备等的权属证明文件;

6、公司上述资产产权纠纷或潜在纠纷的情况(若有)。

六、公司的重大/重要交易、合同及文件

公司目前正在履行的重大合同,包括但不限于:

1、公司业务中使用的所有格式合同样本;

2、公司目前正在履行的与客户或其他方订立的金额超过公司最近一会计年

度的净资产5%或者300万元以上的所有合同;

3、财产租赁协议(包括公司为出租和承租人);

4、公司拥有的或租赁资产的保险协议;

5、公司与关联公司间的重大协议;

6、任何合资经营或分享利润的协议或安排。

7、任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同,包括但不限于融资担保合同,代理合同,销售合同及购买/采购合同;

8、任何公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书;

9、任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议;

10、任何限制公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议(包括股权购计)

11、列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单(包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等保险),并写明保险公司的名字,保险的范围及保险额)。

12、提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。

13、所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业,团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。

14、所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可证协议,特许及附有条件的买卖合同。

15、为公司和/或下属企业的股东,董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。

16、任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。

17、不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议,合同及承诺。

18、公司和/或下属企业在其正常业务以外,放弃价值重大的索赔或权利的任何协议,以及在正常业务以外,对应收款账目作出重大的降低账面值,或注销账面值的任何文件。

19、所有公司和/或下属企业为当事方的其他重要协议或有约束力的文件,包括重要的政府合同和保密协议。

20、任何界定或限制公司和/下属企业股东权利(包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制)的协议或文件,包括以受托人身份持有股份的信托协议,表决委托或依然有效的委任代表书。

21、公用设施服务协议(水、电、气、热)

22、所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。

23、所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。

七、公司的财务状况

1、历史财务报表(最近三年及一期)及分析;

2、未来5年财务预测(如有);

2.1公司业务计划(未来5年);

2.2损益表预测;合并财务报表(未来5年);

2.3现金流量表预测;

2.4资产负债表预测。

3、最近的审计报告;

4、最近的评估报告;

5、或有债务说明;

6、租赁资产说明。

八、公司的融资情况与财务制度

1、贷款合同,包括:

1.1人民币贷款协议或转贷款协议;

1.2外汇贷款协议;

1.3贷款的批文;

1.4国家外汇管理局的外汇贷款登记文件。

2、有关担保文件,包括:

2.1由第三方提供的现仍有效的有关公司和其他关联公司之间负债的担

保协议;

2.2由公司和其他任何关联公司为第三方提供的现仍有效的担保;

2.3对外担保及向外汇管理局作的担保登记。

3、债券及其他有价证券及负债。

4、现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登

记文件。

5、公司在中国境内、外开立或保持的所有银行帐户清单及银行账户证明,

清单应列明银行名称及其营业地、帐户性质、授权签字人姓名等;

6、罚款(不论有否争议)或其他政府的类似征收;

7、公司享受财政补贴等政策的批准文件。

9、公司的财务决策制度,包括但不限于会计制度、财务管理制度、内控制

度等财务制度。

10、与未列入资产负债表的任何项目(即担保书,对冲或掉期交易、收付合同等)有关的文件;

11、任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及/或补贴协议,批准或其他安排,及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件,包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制;

12、任何债务转股协议或意向书。

九、税务

1、公司税务结构,包括:

1.1公司近3年所涉及税种的征缴及政策说明,包括:企业所得税,增

值税,营业税,建设税,教育费附加、车船使用税,城镇土地使用

税,印花税及其他;

1.2公司国税、地税的《税务登记证》;

1.3公司近三年的完税证明文件。

2、自设立以来公司和/或下属企业(或其前身)与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件;

3、适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策,请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件(如果有);

4、与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析,以及所有其他有关的分析;

5、政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告;

6、公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议;

7、公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题(包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查)有关的文件和情况说明;

8、有关欠款税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。

十、公司的知识产权

1、对公司经营有重大影响的商标、专利技术等知识产权、非专利技术情况

以及特许经营权情况,包括:

1.1公司所有或使用的知识产权的保护状况;

1.2公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。

1.3公司拥有或使用的专利、商标、服务商标、注册设计、版权或其他知

识产权之权证副本,及所有有关的注册、许可或用户协议(和所有未
决申请)的详情;

1.4公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术,或作为被许可

方使用他人的知识产权、非专利技术的,请提供许可合同,并就合同

主要内容予以说明,包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、

使用费等;

1.5公司技术转让协议;

1.6公司拥有之特许经营权的权属证书。

2、公司和/或下属企业拥有的技术秘密;

3、公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。

十一、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

1、公司拟投资项目的环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响

登记表(以下统称环境影响评价文件);

2、环保机关对上述文件的预审、审批文件;

3、因任何设施未遵守环保法规、条例或标准,而已收到的或极有可能收到

的排污费和罚款通知,或要求说明情况的通知等的副本。

4、公司的产品或服务的质量和技术监督标准的证书;

5、公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准,近三年是否因违反

有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚,如存在,请详细

说明并提供相关文件,如无,请公司确认。

十二、公司诉讼、仲裁或行政处罚

1、公司现存的诉讼、仲裁、行政处罚的详细情况及相关证明文件(一览表,

诉讼请写明审级);

2、公司所知道的将来可能使之涉及诉讼、仲裁或行政处罚的事实的说明及

相关证明文件。

3、持有公司股5%以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼,仲裁和其他法律程序,或其所了解的任何有可能地未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议;

4、自公司成立以来,涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼;

5、公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序,或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议;

十三、公司劳动人事

1、董事、监事、高级管理成员的简历(姓名、年龄、包括学历和工作经验

在内的履历、资历等);

2、公司高级管理成员的任职文件;

3、公司高级管理人员自设立以来的变化情况;

4、如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位,或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议,请提供有关资料;

5、任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴戒其他安排作出的协议、合同或贷款,以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排;

3、公司和雇员签订的劳动合同样本;

4、公司或员工与劳动人事代理机构的协议(如有);

5、有关工会组织的描述和与工会签订的协议(如集体劳动合同);

6、与劳动管理相关的顾问协议、保密或非竞争协议、解雇协议、补偿协议

或类似内容的文件样本(如有);

7、有关劳动合同登记备案的资料;

8、职工福利详述(包括养老金、退休金、住房、度假、卫生保健、教育和

工会经费以及配股送利安排);

9、对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时,公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划,并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策;

9、现在及过往劳工关系的资料(包括公司己发生或可能发生的劳动纠纷);

10、有关员工健康和安全的报告(包括事故发生的频率和严重程度);

11、描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以其他福利及服务设施,包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划,并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法;

11、公司或其关联企业驻海外雇员的情况;

12、员工手册、指南及其他规章制度;

13、公司社会保险证;

14、有关社会保险缴纳情况的说明及相关证明文件;

15、公司现行规章制度,包括但不限于行政人事管理制度等。

12、公司和/或下属企业的职工购股计划(如有)及有关的文件。

十五、公司的保险、消防

1、所有公司的有效保险单或保险协议;

2、目前正在进行的和可能出现的保险索赔或争议详述;

3、公司固定资产的安全及消防措施及有关协议与规章。

说明:贵公司在提供上述材料时,应保证文件的真实、准确、完整;如可能,应先行提供原件,如不能则保证副本材料或复印件与原件的一致性。

以上需提供的文件是我们为制作尽职调查文件所需的部分文件,在以后工作过程中可能仍会需要公司进一步的配合。

投资管理有限公司

二〇二〇年

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