公司如何将股权架构设计好?公司创始人有哪些特殊权利

e纸合约 e纸合约 2020-08-13
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一、股权有两种理解:

第一种比较通俗,就是10%、70%、90%,这是法律登记上的股权。你占有公司多少法律上的股权,就代表这个公司里有多少比例是属于你的。

第二种理解叫创业股权。这个不一定完全正确,但可以与大家交流一下。这种股权举个例子,你我他三个人按照721模式合伙,虽然都有出资,占有20%的股权,但是对不起,这个20%,还只是在你名下而已。它是一种企业成长的股权,这20%是你的没错,但不是说你前期投入了,这个公司就必然成长到什么阶段,每一个企业都是一个成长的过程,都有它的成熟期,也就是企业只有在成熟阶段以后,这个20%才真正是你的。

股权架构

图片来源于网络

二、涉及到股权架构的基本原则,主要有5点:

第一:公平,贡献和股比要有正向相关。所以对于CEO来说,你需要清晰知道每个人每个岗位在各个阶段的不同,对于贡献和股权架构设置也就不能一刀切。

第二:效率,主要有三个方面的考量。首先是资源,比如人的资源,产品、技术、运营和PR,甚至是融资;其次是这个架构要便于公司治理,特别是涉及一些重大决策的时候,能够在议事规则下迅速做出比较高效、正确的判断。最后结合第二点,这个股权分配架构需要考虑决策,就是要有一个老大,能让任何事情决策更加高效。

第三:便于创始团队对公司的控制,是控制权。

第四:有利于资本运作。这个主要涉及两个层面:融资和挂牌IPO。

第五:避免均等。很简单,避免55开,或者333之类的,这种结构非常糟糕。

股权架构

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三、就互联网创业来讲,股东协议应该有这么几个机制:

第一:股权兑现机制,也叫股权成熟机制。比如刚才讲到,我这个项目成熟期是4年左右,我在里面占20%的股权,但是在这过程中我认为太辛苦,无法再坚持下去,无论是迫于生活压力、失去兴趣还是什么原因,反正我不再跟着一起玩了。这个时候出现的问题是:我要走了,但工商局登记里,我的名下还有20%的股权,这如果一直到上市IPO,对于其他人是不公平的。

对于股权兑现机制,它的核心就是:登记在工商局的股权是你的,但一定不是一成不变的,需要按照时间和阶段的发展,你个人对公司的付出来不断评估兑现。

以上是第一个机制:涉及回购。另外需要考虑的第二个机制是股权的动态调整。比如公司未来是要往云计算、大数据方向发展的,但现在还不会到那个层次,相关的人需要成长,那就可能涉及到我给技术本来是10%,但是现在先给5%,等到你也能达到再给5%,或者你达不到就用这5%来给别人。所以这个是一个动态的可调整的机制。

第三种情况是离婚,股东里有夫妻离婚,因为夫妻离婚涉及到共同财产的分割,就会导致公司相应变动,所以关于离婚可能要有提前的约定,一种是谁创业归谁,你这个项目与配偶无关。

股权架构

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第四种情况是继承,这个一般不会被关注,但是又很常见,比如股东去世之类的,他的继承人就会成为股东,但是如果继承人和这个项目不对路,聊不来,那可能就会影响公司的决策和发展。所以对于继承相关的情况,协议里也应该有一些权益可以清算的条款,这样会比较科学。

第五种情况是犯罪,就是创业项目中的创始人因为各种工作的原因或者个人的原因犯罪,如果这些犯罪可能影响到项目后续的资本运作,或者是因为被关押导致公司决策受限,那也要在股东协议中考虑到。

四、企业控制权分为哪几类?

第一种:绝对控制,占股三分之二以上。因为《公司法》规定,公司重大事项,比如涉及修改公司章程、公司合并、分类、解散等,这些重要情况是必须要三分之二以上来同意的,这是叫绝对控制。

第二种:相对控制,有两种方式,一种是占股50%以上,另一种是有很多股东,我相对占股最多。不过常规情况下第一种方式比较常见,所以很多创业公司创始人的占股往往是51%。

第三种:一票否决权,比如占股34%,虽然没有51%,也没有67%,但有些情况下必须2/3以上通过的话,我占股34%,那其他人占股66%就没用。所以这是一种非常直接、简单粗暴的方法,在表决上拥有绝对话语权。

五、公司创始人有哪些特殊权利?

第一:一票否决权。比如下列事项必须经过创始人、股东的同意,才能通过,这个就是一票否决权,是一种强有力的保有控制权的方式。

第二:董事提名权。类似的可以借鉴阿里巴巴的合伙人制度,比如说董事会一般是奇数,设立的董事会至少是3个人,所以可以约定,创始人可以有权提名一半以上的董事会的董事人选。

第三:董事长的任命权。不仅可以提名董事,还可以提名董事长人选。

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